浙江华盛达实业集团股份有限公司
六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江华盛达实业集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2007年6月29日上午九点半以通讯表决方式召开。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。经董事认真审议通过了如下二项议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江华盛达实业集团股份有限公司治理专项工作活动自查报告及整改计划》。
二、以7票同意、0票反动、0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江华盛达实业集团股份有限公司信息披露制度》。
特此公告！
浙江华盛达实业集团股份有限公司董事会
2007年6月29日
浙江华盛达实业集团股份有限公司
治理专项工作活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、制度体系尚待进一步的补充和修订。
2、董事会下属专门委员会尚未建立。
3、投资者关系管理工作尚待进一步加强，公司网站建设尚待进一步完善。
4、信息披露工作尚待进一步改善，存在信息披露打“补丁”及未及时披露的情况。
5、公司董事、监事、高级管理人员的专业培训工作尚待加强。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
公司原为厦门国贸仓储运输公司，系厦门经济特区国际贸易信托公司的全资子公司，成立于1989年1月18日，主营汽车货运、物资商品储存、代办报关报检、承办进口商品的加工包装。1992年5月18日改组为厦门国贸泰达股份有限公司。1992年6月19日， 经中国人民银行厦门分行批准向社会公开发行人民币股票1450万股。公司总股本为2903万元。1993年7月经厦门市体改委批准，增扩2100万股法人股，公司总股本为5003万元。1993年11月8 日经上海证券交易所批准在上海证券交易所挂牌交易（简称厦门国泰，代码600687）。
1996年3月20日，厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股2479.3万股协议转让给海南农业租赁股份有限公司1678.3万股、海南华裕达实业有限公司800万股。海南农业租赁股份有限公司成为公司第一大股东，经营范围变更为.进出口贸易、转口贸易、国内贸易、商品批发零售；期货经纪、金融投资；股权投资；房地产开发。
2000年6月25日，原公司第一大股东海南农业租赁股份有限公司将其持有的本公司法人股1678.3万股一次性协议转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。湖南长沙新宇科技发展有限公司成为本公司第一大股东。公司名称变更为厦门新宇软件股份有限公司（简称：新宇软件），公司经营范围变更为从事计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软、硬件、信息咨询等。经过本次重组，公司逐渐转型为以行业应用软件及信息服务供应为主要业务的高科技公司，成功的为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国农业发展银行、中国人民保险公司、中国移动通信公司等金融、电信业用户以及国家安全部、公安部、世界大学生运动会等百余家客户的信息化建设提供了整体解决方案，获得了客户的认可。公司于2001年3月通过了ISO9001质量体系认证，2002年9月获得由国家信息产业部颁发的计算机系统集成壹级资质认证， 2003年成功通过CMM3软件成熟度能力体系认证，成为国内为数不多的通过该认证的IT企业之一。
2003年9月1日湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司29,105,414股社会法人股转让给华盛达控股集团有限公司，华盛达控股集团有限公司成为公司第一大股东。2004年7月公司迁至浙江省德清县武康镇英溪北路2号，名称变更为浙江华盛达集团股份有限公司（简称：华盛达），公司经营范围在原经营范围基础上增加了房地产开发业务。华盛达控股集团入主公司后，将盈利能力不强，资产质量不高的几个子公司的股权进行了剥离，并注入了房地产等优良资产，公司的资产质量大幅提高。同时，公司继续以IT为主业，在原有的软件业务的基础上，进军市场前景广阔、业务更加稳定的数据系统业务，寻求新的利润增长点。目前公司形成了数据系统业务、房地产业务并举，仓储物流业务为补充的业务结构。
2、公司控制关系的控制链条
3、公司规范运作情况
（1）股东大会
公司近三年共召开12次股东大会，股东大会的召集、召开符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权，无单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，无应监事会提议召开股东大会的情况，无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况，股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露，无有重大事项绕过股东大会的情况，无有先实施后审议的情况。
（2）董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；目前，公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事的人数和人员构成符合法律和法规的要求，各董事有较明确的分工，公司董事会未下设专门委员会；公司董事会制定了《董事会议事规则》，明确董事会召开、召集及表决程序等事项。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策；公司董事会制定了《独立董事制度》，明确了独立董事的任职资格及权利义务，公司各独立董事在完善公司治理结构、保护中小股东利益等方面发挥了积极作用。鉴于某些客观原因，公司三个独立董事尚未取得独立董事任职资格证书，公司将尽快安排并督促独立董事参加培训，取得任职资格。
（3）监事会
公司严格按照《公司章程》有关规定选聘监事，目前公司监事会由3人组成，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会召开、召集及表决程序；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
（4）经理层
公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在其他组织或个人干预经理人员的正常选聘；公司还制定了《总经理工作细则》，明确了总经理工作的职责、权限，有效控制、督促和激励总经理的工作。
（5）公司内部控制情况
本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度、经理工作细则、独立董事工作制度、信息披露管理制度和投资者关系管理制度，公司法人治理结构比较健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
公司还制定形成了一套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理制度，包括：内部审计制度、重大投资决策程序、印章管理办法、关联交易管理办法、担保管理办法、招标管理办法、子公司管理办法、人力资源管理办法、财务管理制度、会计制度、会计档案管理办法、资金管理制度、合同管理办法、法律事务工作管理办法等，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
4、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司高级管理人员中除董事长袁建华、监事会召集人黄琴丽、监事吴印以外，公司无经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及关联企业中兼任除董事以外的职务。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构都独立与股东单位，具有独立性，不存在控股股东人员任职重叠的情形；公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、财务及信息系统；设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策；公司根据业务情况独立构建了的采购、销售、服务系统，自主进行采购和销售活动，独立股东单位；公司的产品和业务独立于控股股东或其他关联单位，且不存在股东及关联单位业务或产品的下游产品或业务，公司对控股股东或其他关联单位在生产经营中不存在某种依赖性；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况；公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易，所有关联交易均根据有关规定由董事会或股东大会审议通过，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。
5、公司透明度情况
公司于2002年4月21日召开的四届十五次董事会通过《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司根据《信息披露管理制度》及有关法律、法规的要求披露有关信息，公司近年来定期报告都及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告都为标准无保留意见报告，未发生泄露事件或发现内幕交易行为，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
2007年1月，中国证监会发布新《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露管理制度》。
6、投资者关系管理
公司积极开展投资者关系工作，并逐步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织，制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实地介绍公司经营情况。
除努力做好投资者关系日常事务外，在公司召开的股东大会上，公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司根据实际情况制定了一系列的内控制度，但尚不完备，需进行补充和修订：公司《经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《担保管理办法》等制度，都已制定时间较长，许多规定都比较粗或已经与现行的有关法律、法规及公司章程冲突，亟待修订。
此外，公司尚未建立明确的防范机制和应急机制，主要依靠管理层及董事会对突发事件进行判断和防范；内部审计力量相对比较薄弱，有待进一步加强；公司部分合同的签订尚未完全按照合同管理办法的规定的程序进行，尽管公司将2006年作为制度执行年，但执行力仍待进一步提高。
2、公司董事会尚未设立专门委员会。由于公司规模较小，产权关系及控制链条相对比较清晰，业务条块也不复杂，在追求决策效率的前提下，公司所有重大决策均依赖于公司董事会的集体决策，未设立专门委员会对专项决策问题进行事前的研究，公司将根据公司的实际情况，在尊重决策效率的情况下，有选择的设立专门委员会。
3、投资者关系管理工作尚待进一步加强，公司网站建设尚待进一步完善。
尽管公司制定了《投资者关系管理制度》，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，但仅被动地履行了投资者关系管理的基本义务，公司与投资者沟通交流的平台较窄，尚未通过召开投资者见面会、媒体见面会、网络交流会、公司推介会等形式主动与投资者进行沟通。
此外，公司网站的建设由于专业人员的缺乏及部门协调的原因，网站内容有待进一步的充实和更新。
4、公司信息披露工作尚待进一步改善，公司信息披露工作中仍存在披露不及时，披露“打补丁”的情况，公司仅对根据有关法律法规及《公司章程》规定的必须披露的事项进行披露，对于其他信息较少主动进行信息披露。公司将加强对公司有关人员的培训，增强信息披露的责任心，强化信息披露的责任机制，提高信息披露的主动性。
5、公司董事、监事、高级管理人员的专业培训工作尚待加强。近年来，公司董事、监事、高管中除董事长袁建华、总经理赵月琴、董事王忠强、监事沈伟、董事会秘书赖新参加了相关的专业培训外，公司其他董事、监事、高管人员尚未参加相关培训，公司三位独立董事尚未取得独立董事任职资格证书。公司将督促公司独立董事于2007年12月31日前参加资格培训，取得资格证书，对于未在年底之前取得任职资格的独立董事，公司董事会将提请股东大会更换。同时，公司将督促其他董事、监事、高级管理人员积极参加相关专业培训，学习相关法律、法规。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、制度体系的补充和修订
整改措施：成立以总经理为组长，董事会秘书、财务部负责人、资金部负责人、办公室负责人、法律部负责人、人力资源部负责人为组员的制度建设小组，根据公司内部控制需要及有关法律、法规的要求，对《经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《担保管理办法》等制度进行完善和修订，并提交公司董事会审议通过。
整改时间：《信息披露管理办法》于2007年6月30日前修订完毕。其他制度于2007年7月30日前修订完毕。
责任人：总经理赵月琴
2、董事会下设专门委员会。
整改措施：近期召开董事会，研究设立专门委员会事宜，对其必要性进行充分的讨论和研究。
整改时间：2007年7月30日前。
责任人：袁建华董事长
3、加强投资者管理管理工作，完善公司网站。
整改措施：拓宽与投资者进行沟通的平台，在适当的时候通过召开过投资者见面会、媒体见面会、网络交流会、公司推介会等形式主动与投资者进行沟通。进一步完善公司网站，尽快充实和更新相关内容。
整改时间：投资者管理工作的加强，在日常工作中进行。公司网站内容的充实和更新于2007年7月30日前完成。
责任人：董事会秘书赖新
4、进一步加强信息披露工作。
整改措施：修订公司《信息披露管理制度》，加强对公司有关人员的培训，增强信息披露的责任心，强化信息披露的责任机制，提高信息披露的主动性。
整改时间：2007年6月30日前完成《信息披露管理制度》的修订工作，在日常工作中加强信息披露工作。
责任人：董事会秘书赖新
5、公司董事、监事、高级管理人员的专业培训工作。
整改措施：督促公司董事、监事、高级管理人员积极参加相关专业培训，学习相关法律、法规。
整改时间：2007年12月31日前，安排公司所有董事、监事、高级管理人员积极参加相关专业培训。
责任人：董事长袁建华
五、有特色的公司治理做法
1、公司认为完善的制度体系重要，但制度的执行和落实同样重要，2006年，公司将这一年确定为“制度执行年”，重点抓公司各项管理制度的执行情况，全面提升公司员工的制度执行力，并安排人力资源部全面开展制度执行力培训，公司各部门、各子公司全面进行自查，则成审计监察部对各子公司、各部门制度执行情况开展专项检查。通过一年的培训、检查，公司员工执行公司制度的意识和能力均有较大的极高。
2、公司积极推动企业文化建设，在发展中确定了“团结拼搏、开拓进取”的企业精神，“市场为导向，科技为依托，人才为中心”的发展思路、“诚实守信、稳健自信、反应灵活、行动有力、奖惩分明”的经营理念，“追求卓越、做强做实”的企业目标。公司创建了《华盛达报》作为宣传企业文化和公司情况的平台，并通过例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
以上是我公司,公司治理的自查报告及整改计划，恳请监管部门及广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
浙江华盛达实业集团股份有限公司
2007年6月13日