浙江苏泊尔股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2007年6月25日以邮件形式告知各位董事。会议于2007年6月29日以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。发出议案审议票传真件9份，收回有效表决9份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议一致作出以下决议：
一、审议通过了《公司2007年自查报告及整改计划》；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于修改《信息披露管理制度》议案；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于修改《公司募集资金使用管理办法》的议案；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于修改《公司对外担保管理办法》的议案；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于修改《公司内部审计制度》的议案；
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
2007年6月30日
浙江苏泊尔股份有限公司
2007年公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,并严格执行；
（二） 投资者关系管理工作尚需进一步加强，加强信息披露的主动性意识；
（三）进一步加强董事、监事、其他高管及股东的日常培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高任职水平；
二、公司治理概况
改制以来，公司按照相关法律法规的要求，逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构，规范公司经营运作。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会9名董事中，3名独立董事。独立董事担任专业委员会的召集人，积极发挥作用。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
在保持独立性方面，公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。
依据公司实际经营特点，按照客户（市场）导向、权责明确、因职设人、权责对等的原则，公司系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程。2001年和2003年，分别启动全面预算管理系统和平衡计分卡战略管理体系，2006年启动SAP的ERP管理系统，2007年以公司现有管理体系为基础，着手导入六西格玛管理体系。 打造科学、高效的企业内部管理体系，设立全面、系统的培训机制，充分发挥人的主观能动性，提升整体人才构成，增强苏泊尔的综合竞争力。
2004年上市以来，公司坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。
在实际运作中，上述理念和规则的严格遵循和实施，为增强公司竞争力提供了重要的保障，同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。
2005年，公司作为第二批试点公司完成了股权分置改革，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。
为了保持公司在治理水平上的优势，公司2006年第二次临时股东大会通过了《股权激励计划》，该激励计划建立了股东与管理团队的利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需要修订并完善公司各项内控制度
上市之后，公司均按照要求制定了各项内部控制制度；2005年以来，随着股权分置后全流通时代的到来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）等一些新的规章制度，公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步健全和完善内部管理制度体系，提高公司治理水平。
2、投资者关系管理工作尚需进一步加强，信息披露的主动性意识需更一步加强；投资者关系管理工作需要进一步细化。首先，要提高信息披露水平，保证信息公正、客观、准确、及时地向投资者发布，积极主动披露信息；其次，完善公司网站建设，及时更新相关信息。
3、进一步加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高其任职水平；
安排董事、监事及高管人员参加参加监管部门组织的相关及后续培训；加强日常内部培训工作，积极组织内部培训及将新颁布的规章制度第一时间传达给各位董事、监事及高管，提高其任职水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、2004年公司制定了《苏泊尔基本法》(以下简称”基本法”)，确立了苏泊尔的目标、纲领、原则和理念。颁布实施三年来，公司现行管理体系、制度、规范、准则、办法等的制定都是以此为依据,各级人员都是以此为工作指导和行为准则。
2、2005年公司作为第二批试点公司完成了股权分置改革, 本次股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。
3、2003年7月，公司正式导入平衡计分卡战略执行系统，平衡计分卡项目由公司董事长兼总经理苏显泽发起，由公司董事兼副总经理王丰禾牵头负责实施。并在咨询公司的实施顾问指导下开始在炊具事业部玉环基地进行试点实施;2004年1月，在公司层面全面实施BSC，并推至部门经理（中层）以上人员，作为中层以上人员的战略实施和绩效管理工具，部分责任中心将BSC推至部门主管层面，使得公司战略在整个公司范围内得到有效的沟通和分解。
在实施平衡计分卡之后，公司的战略管理能力得到持续提升，平衡计分卡提供给管理层一个思考和描述战略的框架，并将战略绘制成战略地图，使得公司上下对战略的认知度大大提高。同时公司逐步构建了一个从战略制定、执行到评价完整的战略执行体系，并持续优化战略管理流程。苏泊尔的战略管理能力得到不断的提升和发展。
为配合战略有效执行，继续完善苏泊尔的战略执行管理体系，2004年，公司导入流程优化理念，并率先在炊具事业部系统梳理并优化流程。并于2006年实施SAP管理信息系统，梳理了公司关键的127个主流程，并在SAP信息系统中固化。苏泊尔目前一期已经在玉环、武汉两大基地成功导入SAP的ERP系统的五大基础模块（SD销售、MM物料、FI财务、CO成本、PT生产计划），杭州一期导入工作也正在进行。整体的IT规划也是基于公司未来发展战略设计，分为四期进程逐步实施，第二期将导入SAP的SCM（供应链管理模块）、CRM（客户关系管理模块），横向延伸，实现供应链前端和后端的战略协同、三期导入BW（业务信息仓库）和PLM（产品研发管理模块），向上纵向延伸；在2009年最终导入SEM（集团战略管理模块），实现公司的IT战略。
2007年，公司拟引入六西格玛战略执行精益化方法，从品质和创新两个角度入手，对关键流程进行梳理和优化，并逐步通过六西格玛的方法来量化关键流程，提升公司关键流程的能力。六西格玛的引入使得苏泊尔更加关注过程的管理和控制，在内部运营方面走向精细化，对流程指标的量化和精细化管理成为公司管理方面的一个主要目标。
4、公司是《股权激励管理办法》颁布以来首批实施股权激励的公司之一。2006年公司对21名高级管理人员和核心骨干人员实施了股权激励，该激励计划已于2006年7月14日得到2006年第二次临时股东大会的批准，并于公司第二届董事会第二十七次会议确定了2006年7月18日为本次股权激励计划的授权日。目前，实施该股权激励计划对公司发展的促进作用正逐步体现出来，2006年，公司主营业务收入和净利润比上年同期分别增加41.46％和47.64％，体现了公司股权激励机制带来的促进作用。公司认为股权激励计划的实施将公司利益、股东利益和管理团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。它的实施有利于公司平衡短期目标与长期目标，激励持续价值的创造，并促进公司吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业的长期稳健发展。
六、其他需要说明的事项
公司已于2005年顺利完成股权分置改革、并于2006年对公司21名高级管理人员公司实施股权激励计划，目前公司正在积极探讨全流通后公司治理结构的健全工作，致力于完善公司各项内部管理制度。公司将以本次公司治理自查专项工作为契机，实现完善公司治理结构及内部管理制度的目标，提高公司全员的思想意识，以股东权益最大化为公司治理终极目标。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
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广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发
至以下监管部门：
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
浙江证监局电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的
“公司治理专项活动”专栏进行评议。
浙江苏泊尔股份有限公司
2007年6月29日