天津广宇发展股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2007年6月29日上午9：30在天津津利华大酒店召开。会议应到董事九名, 实到董事七名。独立董事吴晓云、冼国明因故未能出席，董事孙瑜、王志华因公无法亲自到会，分别委托董事长赵健、董事孟祥科代为出席并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长赵健先生主持。审议通过了以下议案。
1﹑审议通过关于公司治理自查报告和整改计划；
同意7 票，反对0 票、弃权0 票。
2、审议通过公司关于接待和推广制度的议案；
同意7 票，反对0 票、弃权0 票。
3﹑审议通过公司关于建立健全公司内部控制制度的议案；
同意7 票，反对0 票、弃权0 票。
4、审议通过公司关于修订公司信息披露管理制度的议案。
同意7 票，反对0 票、弃权0 票。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2007年6月30日
证券代码：000537 证券简称： 广宇发展 公告编号：2007-020
天津广宇发展股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年6月29日
2.召开地点：天津津利华大酒店
3.召开方式：现场投票表决
4.召集人：董事会
5.主持人：赵健
6. 天津广宇发展股份有限公司2006年年度股东大会于2007年6月29日在天津 召开。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司董事﹑监事及高级管理人员参加了会议。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）10人、代表股份49422309股、占公司总股本的9.64％。由于中国证监会要求北京国源联合有限公司的整改尚未完成，公司第一大股东天津南开生物化工有限公司所持本公司股份不能行使表决权，故该股东未出席会议。
四、提案审议和表决情况
会议以现场记名投票方式表决通过了以下议案：
1﹑公司2006年度董事会工作报告
同意股数49422309股 占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
2﹑公司2006年度监事会工作报告
同意股数49422309股 占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
3、公司2006年年度报告及摘要
同意股数49422309股 占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
4﹑公司2006年度财务决算报告
同意股数49422309股 占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
5﹑公司2006年度利润分配预案
公司2006年度实现净利润为-58,111,178.41元，加年初未分配利润-228,146,969.63元，本年可供股东分配的利润为-286,258,148.04元。因公司可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，建议2006年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。
同意股数49422309股 占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
6、公司关于计提长期资产减值准备的议案
同意股数49422309股 占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对股数0股，弃权股数0股。
上述议案1、3、4、5、6项己于2007年4月19日公告。公告议案详细内容见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：天津长丰律师事务所
2.律师姓名：孙学亮 于胜梅
3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
天津广宇发展股份有限公司
2007年6月30日
天津广宇发展股份有限公司
治理情况自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司尚未建立董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会投资与战略委员会、董事会薪酬与考核委员会，专家资源的优势还没有得到充分的发挥。
（二）公司内控制度需要进一步完善；
（三）公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《推广和接待制度》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
（四）公司需要进一步提高下属子公司的规范运作水平；
（五）公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
（六）增强规范运作意识，加强相关人员的学习培训；
（七）公司信息披露曾出现“打补丁”情况。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
近年来，公司逐步建立了符合公司实际的组织机构和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，公司系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理制度。
2006年，公司密切关注股权分置改革动态，认真研究股改政策，积极促进股改工作。在妥善解决监管机构要求必须解决的原大股东及其关联方资金占用问题、国资委对有关股权性质界定等制约公司股权分置改革的棘手问题后，针对公司及主要股东实际，为最大限度地保护全体股东利益，在公司未分配利润为负2.3亿的情况下，选择了资本公积金转增方案并顺利实施。
2、公司控制关系和控制链条 （截止2007年3月31日）
2006 年，山东鲁能集团有限公司发生股权变更，原股东中国水电工会山东电力委员会将其持有的鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46 家股东将其持有的60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。2006 年6 月28 日，经鲁能集团2006 年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由357654 万元增加至729400 万元，其中，北京国源联合有限公司增资203003.65 万元，占增资后的57.29%。鲁能集团于2006 年6 月30 日办理了工商变更。
天津南开生物化工有限公司是公司第一大股东，持有本公司限售流通股10,272.51万股，占本公司总股本的20.04%。
天津南开戈德集团有限公司是公司第二大股东，持有本公司限售流通股4,621.74万股，占本公司总股本的9.01%。
公司高管在南开生物及戈德集团任职情况如下：
公司董事长赵键、王志华在山东鲁能集团有限公司领取报酬，董事孙瑜在山东鲁能置业集团领取报酬、董事于从文、监事长马兆祥在天津南开戈德集团有限公司领取报酬，监事牟秀睿在重庆鲁能开发（集团）有限公司领取报酬。董事总经理孟祥科，董事副总经理、财务总监、董秘宋英杰，副总经理张艺均在本公司领取报酬，独立董事冼国明、吴晓云、许晓东、监事谢秀群均在本公司领取津贴。
公司董事于从文、监事长马兆祥在天津南开戈德集团有限公司任副总裁、董事孙瑜在天津南开生物化工有限公司任总经理。其余董事、监事、高级管理人员未在公司第一大股东及第二大股东单位担任除董事、监事之外的重要职务。
本公司是重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称重庆鲁能）的第一大股东，持有重庆鲁能13,231万股股份，占重庆鲁能总股本的65．50％。
重庆鲁能资产独立完整，产权清晰，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与该公司不存在同业竞争，也不存在干涉其经营、人事任免等行为。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：本公司所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年6月30日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和深圳证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司已根据修订后的《公司章程》和深圳证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层：公司制定了《经理议事规则》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2004年6月29日经公司第五届董事会第一次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《深圳证券交易所股票上市规则》第3．1．6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。
（6）本公司股东大会已于2006年6月30日审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
5、公司内部控制情况
（1）公司建立了内部管理制度，公司严格执行各项制度。建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对控股子公司的监控和管理是有效的。
（2）公司及下属分、子公司均设有专门的法律事务部门或岗位并聘请专门法律服务机构，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
（3）公司制定募集资金管理办法，公司前次募集资金均使用完毕，投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。
（4）公司规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。
根据北京五洲会计师事务所五洲审字[2007]1-0227号《专项审计报告》，截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
6、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司制定了《信息披露管理条例》，公司在信息披露方面能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司重组前，2002年接受天津证监局现场检查并出具津证上市字[2002]5号关于对南开戈德股份公司专项核查的情况报告；津证上市字[2002]15号关于对南开戈德股份公司专项核查的补充报告；津证上市字[2002]26号关于对南开戈德股份公司予以内部通报批评的通报。2003年，因信息披露不规范被天津证监局津证上市字[2003]25号文要求整改。公司均已整改完毕。
公司重组前，2001年12月委托天津信托投资公司办理特定资金委托业务，涉及金额2.245亿元，公司没有及时履行信息披露义务被深圳证券交易所深证上[2002]50号文予以内部通报批评。2003年4月公司向天津南开生物化工有限公司提供资金2.1亿元，向天津市顺德科技有限公司提供资金1.75亿元，因未能及时履行信息披露义务被深圳证券交易所深证上[2003]58号文予以内部通报批评。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
（一）在董事会运作方面，公司尚未建立四个专门委员会，专家资源的优势还没有得到充分的发挥。
（二）公司内部管理体系需要进一步完善，公司原有内控制度尚未按《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》进行修订。
（三）公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《推广和接待制度》需要根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》要求重新修订和完善 。
（四）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
公司控股子公司的规范运作是上市公司规范运作的重要组成部分。公司控股子公司对上市公司规范运作的相关规定掌握不全面，需要进一步强化学习和培训，保证按上市公司的相关要求规范运作。
（五）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
（六）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
（七）公司信息披露曾出现“打补丁”情况
（1）公司重组前的2003年4月8日，公司根据深圳证券交易所的要求，对2002年报进行补充披露，内容如下：A、因工作人员操作失误，年报摘要中扣除后净利润、扣除后净资产收益率、每股现金流量数据与2002年年报全文数不符。B、补充了合并范围变化对公司财务状况和经营成果的影响，以及前期相关金额的影响。公司于2003年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露。
（2）2005年6月1日，公司根据深圳证券交易所的要求，对2004年报进行补充披露，内容如下：A、公司实际控制人情况。B、公司房地产业务涉及的会计政策和存货情况。公司于2005年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
（一）关于成立董事会下设各专业委员会
整改措施：加强董事会专门委员会的建设并建立相应制度，进一步强化公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
整改时间：2007年10月
整改责任人：公司董事会
（二）关于完善内部管理体系方面
整改措施：结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司董事会办公室为该事项的推进与责任机构。
（三）关于《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《接待和推广制度》的修订
整改措施：《公司信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《推广和接待制度》需要根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司公平信息披露指引》的相关规定，要求重新修订和完善 。完成对上述三个制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集资金的使用。
（四）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书宋英杰
（五）关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在接待投资者来访、路演等多种方式与投资者沟通的同时，继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目等形式，深入研究全流通时代资本市场中投资者关系管理经验，促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。
整改时间： 在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书宋英杰及董事会办公室人员
（六）关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，采取走出去、请进来的方式，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时定期开展对公司下属企业领导班子专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每年进行一次上市公司规范运作方面的培训，出台新政策及时组织信息披露相关人学习。
整改责任人：公司董事会秘书宋英杰
（七）公司信息披露曾出现“打补丁”情况
公司将加强对信息披露相关人员的学习和培训，进一步建立健全信息披露相关制度，防止类似情况发生。
整改时间：定期组织信息披露相关人员的学习和培训。
整改责任人：公司董事会秘书宋英杰
五、公司治理特色
（一）投资者关系管理
几年来，公司持之以恒并通过各种方式开展投资者关系管理工作，特别是自2004年公司重组以来，公司董事会和管理层尤为重视投资者关系，通过行之有效的工作提高了公司透明度，扩大了公司影响力，树立了良好的市场形象，获得了监管部门和资本市场的广泛关注和认可。主要体会如下：
1、领导带头重视投资者关系 公司重组以来，公司董事会和管理层以发展的眼光，从战略高度给予投资者关系管理工作高度重视，董事长和总经理曾多次通过不同形式与投资者进行各种交流活动。
2、提高素质，真诚沟通 几年来，公司通过不断研究、实践和总结，形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。目前公司上下加强投资者关系管理的理念深入人心，形成了诚信为本、股东利益至上的投资者关系管理理念。公司认真学习并贯彻执行相关法律法规，建立了较为完善的信息披露管理条例，不断提高信息披露的质量，并成长起了一批高素质、懂业务的投资者关系管理工作人员，能够与投资者进行有效的沟通。
3、充分交流，扩大影响 一是设置了投资者热线和网站专栏，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。二是几年来热情接待投资者和行业研究人员，实现良好的社会效果。三是抓住股改等宣传契机，采取走出去，请进来等多种形式，与投资者进行坦诚广泛交流，增进了与投资者的沟通，取得了很好的效果。
（二）严格信息披露管理
主动信息披露，既能体现上市公司服务于广大投资者，提高公司透明度的宗旨，也是公司与投资者广泛沟通的桥梁，公司近年来严格按照相关法律法规要求，积极听取投资者的意见和建议，在日常及定期披露中不断增加主动信息披露的内容，获得了社会各界的广泛认可和监管机构的好评。
（三）充分尊重投资者意见
利用现代网络技术优势，使用股东大会网络投票系统等各种形式充分听取和尊重投资者的意见。
每次股东大会会议期间，公司均为高管与参会股东的沟通预留充分的时间，对于不参加投票的机构和个人投资者等参会要求，公司尽量满足。
（四）充分发挥独立董事作用
独立董事在公司起到重要作用。公司三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，独立董事积极参加交易所的专项培训，认真履行职责。
（五）建设有特色的企业文化
公司比较注重企业文化建设，主要是结合公司作为上市公司的特点，着重强调企业的法规意识、责任意识，着力培养企业的“公开、公平、公正”的竞争意识，牢固树立企业发展“以人为本，效益至上”的原则，用企业健康发展确保股东利益最大化。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
天津广宇发展股份有限公司
二○○七年六月二十九日
附件
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
天津广宇发展股份有限公司原名为天津立达国际商场股份有限公司，始建于1985年9月，1986年5月12日正式开业。经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准进行股份制改革试点，经天津市人民政府津政函（1993）57号文件批准公开发行股票，于1993年12月公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：广宇发展，股票代码：000537。
1999年8月天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为天津南开戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8,440.464万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。1999年10月9日经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，该股份已过户完毕。至此，公司的第一大股东已变更为天津南开生物化工有限公司。
2005年6月28日，公司2004年度股东大会决定修改公司章程，将公司名称变更为“天津广宇发展股份有限公司”。
本公司在2004年重组前主要从事GD系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询等；2004年重组完成后，逐步将上述业务剥离，目前主要控股重庆鲁能开发（集团）有限公司，主要经营范围为：房地产开发（贰级），物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律规定须前置许可或审批的项目除外）。科技开发、研究，房屋销售、建筑材料、装饰材料。
截至2006年12月31日，公司股本为512,717,581.00元。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
（截止2007年3月31日）
控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
天津南开生物化工有限公司，成立日期：2000年，法定代表人：赵健，注册资本： 1亿元，主要经营业务：技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资批发兼零售。
天津南开生物化工有限公司的控股股东为山东鲁能恒源置业有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司。
2006 年，山东鲁能集团有限公司发生股权变更，原股东中国水电工会山东电力委员会将其持有的鲁能集团31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46 家股东将其持有的60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。2006 年6 月28 日，经鲁能集团2006 年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由357654 万元增加至729400 万元，其中，北京国源联合有限公司增资203003.65 万元，占增资后的57.29%。鲁能集团于2006 年6 月30 日办理了工商变更。2007年4月，公司收到中国证券监督管理委员会抄送我公司对北京国源联合有限公司的责令整改通知书（证监责改字[2007]1号），要求5月31日之前提出整改方案。公司2007年4月27日即对此事进行了披露。据了解，北京国源联合有限公司已在规定期限内，向证监会上报了整改方案。
公司的控股股东天津南开生化工有限公司，将依靠其股东鲁能恒源置业有限公司强大的实力及鲁能品牌优势，增强公司的核心竞争力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司实际控制人控制本公司、广东金马集团股份有限公司和山东鲁能泰山股份有限公司。对公司治理和稳定经营的没有影响及风险，三家上市公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007年3月31日，在前十名股东中，机构投资者持有本公司13,962,221股，占公司总股本的2.72%，占无限售条件总股份的3.84%。机构投资者可以促进公司更加规范运作，完善治理结构。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司已于2006年6月公司召开的2005年度股东大会，审议通过按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》修改后的《公司章程》。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定，历次股东大会均聘请了公证处或见证律师出席，公证处对公司股东大会均出具了《公证书》，律师对公司股东大会均出具了《法律意见书》。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，大会给予每个议案合理的讨论时间、质询建议时间，由董事、监事和高级管理人员对股东的质询建议给予解释说明，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会，截止目前，股东大会的召开均由董事会提议。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议及法律意见书等文件充分及时披露于指定报纸和网站。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司2006年4月18日第五届董事会第十九次会议修订了《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会成员均由股东提名选举产生，董事会的人员及构成均符合相关规定
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
赵健先生曾任鲁能英大集团公司总经理、党委书记；山东鲁能置业集团有限公司总经理。现任山东鲁能集团有限公司副总裁、天津南开生物化工有限公司董事长、天津广宇发展股份有限公司董事长。
董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。
董事长兼职情况：山东鲁能集团有限公司副总裁。
董事长严格执行董事会集体决策机制，对于授权事项的执行情况及时告知全体董事，不存在越权行为，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
各董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，无不适合担任上市公司董事的情形。
公司独立董事均符合《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》有关独立董事独立性的规定，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并有足够的时间和精力履行其职责。
公司本届董事会全体成员由 2003 年度股东大会选举产生，董事长由全体董事选举产生，董事任免符合相关规定。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，忠诚勤勉地履行职责。
董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作；依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。
独立董事主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。
全体董事均做到勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。2006年董事出席董事会会议的情况如下表：
注：董事王志华先生为2006年9月16日公司第二次临时股东大会审议增补的董事。
董事孙瑜先生大多因工作原因未能亲自出席董事会。董事会秘书均在每次会议前将会议文件发给董事孙瑜先生，董事孙瑜先生均认真审阅并亲自委托相关董事提出个人意见并表决。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事具有一定的专业水平，既有从事房地产及资本市场多年的行业专家，又有国内知名大学的教授和财务方面的专业人士。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。在公司重大决策以及投资方面能够发挥其专业作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司兼职董事7人，占公司董事总人数的77.77%。兼职董事以自己的业务专长为公司重大决策提供资讯、意见和建议，有利于公司董事专业结构的多元化和科学决策。
董事均能按照《公司法》和《公司章程》的规定，忠诚地履行职责，不存在未经股东大会同意，与公司订立合同或进行交易、谋取属于公司的商业机会、以及利用关联关系损害公司利益等利益冲突的情形。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
尚未设立，拟准备在2007年10月设立上述四个委员会。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全；会议决议等文件充分及时披露于指定报纸和网站。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重大生产经营决策、对外投资、董事的提名和任免、高级管理人员的聘任和解聘、重大关联交易、对外担保、募集资金的运用等重大事项发表独立意见，能够起到监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事基于独立判断履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，董事会秘书及相关工作人员积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供材料等，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；独立董事发表的独立意见及书面说明应当公告的，董事会秘书均及时办理了公告事宜。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
除独立董事冼国明在2006年中连续3次未亲自参会外，其他独立董事均不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书宋英杰先生为公司董事、副总、财务总监。工作责任心强，政策水平高，勇于创新。曾多次被评为公司及集团先进个人。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会没有对董事会授权投资权限。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定了《监事会议事规则》，并按照有关要求进行了多次的修订，最近一次的修订经2006年5月26日召开的公司 2005 年度股东大会通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会共三人，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事，职工代表监事由公司召开的工会会议选举产生；监事会的构成与来源、职工监事均符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
各监事的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》有关监事任职资格的规定，无不适合担任上市公司监事的情形。
公司本届监事会股东代表监事由2003年度股东大会选举产生，职工代表监事由公司召开的工会会议选举产生，监事任免符合相关规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会严格要求按照有关规定的要求，对监事会会议进行记录，并由董事会秘书进行保管，记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露条例》及时充分披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司制定了监事会议事规则，对监事会行使其监督职责作了明确地规定：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司已制定《经理议事规则》，并严格按此规则执行。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司管理层特别是总经理人选的产生是通过选聘方式选出的，现公司已形成合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
孟祥科先生曾任山东鲁能金穗期货有限公司副总经理；天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁；天津南开戈德股份有限公司监事长；北京戈德电子移动商务有限公司总经理；北京京西风光旅游开发股份有限公司董事、总经理、天津南开戈德股份有限公司常务副总经理、总经理。现任天津广宇发展股份有限公司董事、总经理。总经理来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内能保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层有任期经营目标责任制，任期内能较好的完成了责任目标，并有一定的奖惩措施。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和控制，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经理层已建立内部问责机制，管理人员的责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，主要包括：公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）议事规则、信息披露管理条例、经营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、安全生产管理、法律事务管理等方面，内部管理制度比较完善和健全，并得到有效地贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及财政部《会计基础工作规范》等有关规定执行。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合有关规定，能够有效执行授权、签章等内部控制环节。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司公章、印鉴管理制度完善，并能很好的贯彻执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司内部管理制度与控股股东并不完全趋同，公司能在制度建设上保证一定的独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，但对公司经营没有影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对异地子公司通过派菫、监事参与管理与监督，建立健全较完善的管理制度及约束激励机制，控制有效的决策权，并辅以定期或不定期检查、内部审计等措施，保障对异地子公司实施有效的管理和控制，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司已建立有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司尚未设立审计部门，但设有独立的内审岗位，公司内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。
公司长年聘请专业律师事务所配合公司处理相关的法律事务。合同都经过相关部门汇审，对保障公司合法经营发挥了较好的作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司已制定了募集资金的管理制度，尚须按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
2000年公司实施配股，共募集资金29,867万元，扣除发行费用1,097万元，实际募集资金28,770万元。截止至2003年12月31日，累计投资33,867万元（包括自筹资金）。
募集资金使用情况表 单位：万元
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金存在投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。
募集资金使用变更具体情况如下：
（1）光学防伪油墨项目。项目原计划投资1,588万元，由于国内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司2000年度股东大会审议通过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于2001年4月7日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
（2）自动售/检票项目。项目原计划投资2,944万元，截止到报告期末累计投资206万元。由于市场及合作伙伴的变化，至使该项目未能按计划实施。经2004年第一次临时股东大会审议通过改投重庆鲁能开发（集团）有限公司2738万元。该变更事项已于2004年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
（3）公司营销网络建设项目。项目原计划投资3,500万元，实际投资3,770万元。其中，将2500万元以预付款方式付给天津戈德移动商务有限公司由其负责建设该项目。经2004年第一次临时股东大会审议通过改投重庆鲁能开发（集团）有限公司2500万元。该变更事项已于2004年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
董事长赵健先生兼山东鲁能集团有限公司副总裁、天津南开生物化工有限公司董事长；总经理孟祥科先生兼天津南开生物化工有限公司董事、重庆鲁能开发（集团）有限公司董事；副总理、董事会秘书兼财务总监宋英杰兼重庆鲁能开发（集团）有限公司监事，此外无在股东及其关联企业中兼职情况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司已经两次资产重组，发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司商标注册与使用、非专利技术等无形资产独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。