浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会2007年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会2007年第五次临时会议于2007年6月28日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。本次会议通知于2007年6月25日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应到会董事8人，实际到会董事8人。董事张伟良先生、独立董事曾苏先生因出差在外，未能出席本次会议，分别授权委托董事陈国平先生、独立董事徐金发先生代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划》。同意8票；反对0票；弃权0票。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
2、审议通过《关于以公司部分资产抵押贷款的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。
同意公司以座落于浙江省兰溪市康恩贝大道1号的部分房屋 (面积25053.91平方米)、土地 (面积69615平方米)和部分机器设备合计评估价值为6904.08万元的资产作为贷款担保抵押物，向工商银行兰溪市支行申请办理最高额不超过4470万元的抵押贷款, 其中拟办理期限不超过3年的项目贷款3000万元，用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园工程建设，其余额度用于申请办理流动资金贷款。
3、审议通过《关于继续进行证券投资的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。
同意公司在严格控制风险的原则下，继续安排不超过2500万元的自有资金进行证券投资，申购新股并审慎进行二级市场投资，期限自本决议日起一年。
4、审议通过《关于人事聘任的议案》。同意8票；反对0票；弃权0票。
同意聘任杨俊德先生为公司副总裁，聘期截至公司本届董事会届满时止。（杨俊德先生简历见附件）。
公司独立董事徐金发、曾苏、黄董良对上述人事聘任发表意见如下：
本次高管人员聘任符合公司加强规范治理和经营发展需要，高管聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2007年6月30日
附件：
杨俊德先生简历
杨俊德，男，1960年2月生，中国籍，武汉工学院工业管理工程专业研究生毕业。曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任。2001年5月起至今任本公司董事会秘书，现兼任总裁助理、董事会办公室主任。杨俊德先生具备经济、法律、企业管理、财务、证券和投资等方面的丰富知识和相关工作经验。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2007—039
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司治理情况的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的待改进的问题
1、公司部分规章制度需要进一步进行修改和完善。
2、公司治理机制需要进一步强化。
3、需要进一步健全董事会专门委员会，完善具体工作制度，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用。
4、需要进一步强化子公司管理，加强重大事项的沟通和报告。
5、需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。
6、需要进一步采取措施减少和消除关联交易。
7、公司总裁胡季强先生现在还兼任集团下属部分关联企业的董事长职务，严格来看，与关于公司经营层高级管理人员不能在其他单位任除董事以外的职务的有关规定不尽相符。
二、公司治理概况
本公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司，注册成立于1993年1月9日。经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]30号）批准，公司于2004年3月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。公司于2005年12月完成股权分置改革。
公司主要从事药品的研发、生产与销售，为国家火炬计划重点高新技术企业、国家中药五十强企业。公司包括所属控股子公司均属医药行业，主营以现代植物药为特色的药品、保健品的研发、制造和销售业务。经过三十多年的经营发展，已建立了较完善的生产经营体系，形成了以防治心脑血管病、糖尿病、泌尿系统疾病和抗抑郁等为主的系列药品，现主要产品有前列康普乐安片和胶囊、天保宁银杏叶片和胶囊、康恩贝咳停片、天保康葛根素注射剂和乌灵胶囊，以及银杏叶提取物等等。公司以现代植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色化学药等作为公司业务发展战略方向，致力于打造成为国内现代植物药领域的旗舰企业和第一品牌。
（一）公司股东、实际控制人情况
本公司控股股东康恩贝集团有限公司，成立于1996年6月26日，注册资本241,216,200元，法人代表为陈国平，主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。该公司现持有本公司30.98%的股份。本公司实际控制人为胡季强先生。本公司是控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生属下唯一的上市公司，不存在一个股东控股多家上市公司的情况。
自公司上市后尤其是完成股权分置改革之后，基金和券商等专业机构投资者对公司关注度不断提高，流通股东中进入的机构投资者显著增多。机构投资者的关注和参与对公司规范治理和业务发展产生了积极影响。
（二）、公司规范运作情况
1、公司章程和制度
公司章程是实现公司股东权益的最直接保障，也是公司法人治理的行事依据，是规范公司组织与行为的基本法则。
公司上市后，前后对公司章程进行了4次修改，对股东大会、董事会、经理层的权限进行了调整，并按规定先后引入了累积投票制、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决制度等，以充分保护中小股东权益。
2006年，新修订的《公司法》、《证券法》颁布实施之后，为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运作充分与新的法律规定衔接，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006年修订）》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则（2006年修订）》等法规与规范性文件，公司结合实际情况，对章程进行了全面修订并经公司2005年度股东大会审议通过。
此后，以法律法规和监管部门有关规定以及《公司章程》为基本依据，公司制定或修改了一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章体系，为公司规范运作、持续健康发展奠定了良好的制度基础。
2、股东大会
股东大会是公司的最高权利机构，是公司治理结构的核心之一。公司依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合实际情况，制定并完善《股东大会议事规则》，为股东大会依法行使职权，维护股东合法权益提供保障。公司严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，3年来累计召开股东大会（包括相关股东会议）11次，审议各类议案合计68项，充分发挥了股东大会作为公司最高决策机构的作用。公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决程序均符合相关规定，能保障股东及代表与公司管理层沟通交流，充分发表意见和建议，股东大会由律师现场见证并出具法律意见，公司及时履行了有关信息披露义务。股东大会的会议纪录保存完整、安全。
为保护中小股东的权益，公司采取多种措施鼓励中小股东积极参与股东大会，如允许董事会、独立董事和符合相关条件的股东征集投票权；对于涉及公司再融资、股权分置改革等重大事项，公司实行了网络投票机制；对董事、独立董事的选举采用累积投票制。
公司2005年的股权分置改革方案和2007年非公开发行股票方案均采用现场投票和网络投票相结合的方式，并由独立董事征集投票权，公司股权激励计划也采用现场投票和委托独立董事投票相结合的方式，经公司股东大会审议通过。
3、董事和董事会
公司第五届董事会经公司2004年度股东大会选举产生，由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事在董事会中的比例达到了三分之一。现董事人数为8人。公司全体董事任职资格合法有效。董事会成员专业背景涵盖医药、企业管理、法律、财务会计等多个领域，能够为董事会的科学决策提供专业意见。
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，并于2006年根据新修订的《公司法》和《公司章程》作了进一步修改，不断完善董事会的议事制度，确保董事会以及董事能够正常开展工作。为进一步健全和完善公司规范治理、科学决策的制度及运行需要，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，2005年4月29日，公司2004年度股东大会审议通过了设立审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会，并于2005年9月24日召开的公司五届董事会第一次会议制定了上述两个董事会专门委员会实施细则。公司已逐步建立了职权明确、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。
公司上市三年来第四届、第五届董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，三年来共召开董事会会议40次，审议议案内容涉及生产经营、重大投资、关联交易、财务报告、利润分配、对外担保、人事任免、高管薪酬、聘选审计机构、再融资及机构设置、制订规章制度等方面，保证了公司的经营稳定与稳步发展。董事会会议记录完整准确，由公司董事会秘书和董事会办公室负责保存。董事会决议均按照规定在指定媒体上及时、准确、完整地进行了公告披露。公司董事、独立董事能够认真履行职责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大经营决策，积极参加董事会会议、股东大会，因故不能出席董事会会议的董事，均按规定进行授权委托。公司独立董事能够对公司高管人员变更、关联交易等规定事项独立发表意见，从专业角度给予积极建议，每年度向股东大会做述职报告。
过去３年公司董事没有违规买卖本公司股票的情况。
经自查，公司五届董事会第九次、第十一次会议在审议表决公司非公开定向增发方案的议案事项中，涉及大股东康恩贝集团的两名关联董事实行了回避，但由于疏忽，对议案中有关发行对象事项所涉及的第二大股东浙江中业投资有限公司的一名关联董事未及时作回避表决，虽然此事项不影响相关议案表决结果，但说明了工作规范性还存在一定问题，需要不断改进完善。
公司董事会秘书是公司高级管理人员，承担公司信息披露以及投资者关系管理等重要职责，是保障公司合规运作的关键职位。董事会秘书参加公司总裁办公会议，其工作得到了公司各个部门的支持与配合，能及时的了解公司的业务运营状况，参与公司重大事项的决策并提供专业咨询意见。
4、监事和监事会
监事会是公司治理的监督机构，对股东大会负责，并向其报告工作。公司第五届监事会共有监事3名，其中包括两名股东代表，一名职工监事。
为确保监事会工作规范运作，有效履行监督义务，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订了《监事会议事规则》并经公司股东大会审议通过。监事会按照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》等的有关规定运行，监事认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。公司自上市以来，共召开监事会会议7次，监事会在近三年来的有关工作报告和在公司年度报告中发表的意见指出，其在履行监督职责中，未有对董事会决议作出否决；未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、经理层等履行职务时存在违法违规行为；公司关联交易、募集资金项目变更、重大会计差错更正、重大投资和对外担保等事项均履行了必要的决策程序。
过去三年，公司监事不存在违规买卖公司股票的情况。
5、经理层及高级管理人员
公司设总裁1名，副总裁5名，均由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人为公司高级管理人员。总裁对董事会负责，行使《公司法》和《公司章程》规定的职权。
公司上市后经董事会审议制定了《总裁工作细则》，2006年9月12日公司五届董事会2006年第五次临时会议审议修改了《总裁工作细则》。总裁、副总裁及其他高级管理人员分工明确、各司其职，在股东会与董事会的授权内，积极履行日常经营与管理的权限，以公司的利益最大化为原则，忠实、勤勉，诚信尽责，不存在越权行使职责的行为。
2004年起，公司建立了总裁班子经营目标责任制，并将其报酬与绩效考核挂钩，在年初制订总裁班子的绩效考核指标，在年终按照指标完成情况进行考核。同时公司对总裁班子初步建立了问责制度，公司章程明确规定：公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
过去3年公司高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。
6、公司内部控制情况
（1）、公司内部管理制度
公司目前共8家子公司，员工数量较多，对公司内部管理提出了很高的要求。根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，公司建立了涵盖行政、人力资源、财务与审计管理、资金管理、业务运营等各个层面的较完善的制度体系。为公司正常、有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。
除《公司章程》、公司“三会”议事规则、《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》等之外，公司的内部经营管理的有关管理制度分别经各部门拟定，并提交董事会或总裁办公会议审议批准后执行。
（2）、公司内部控制制度的建立健全情况：
公司在业务操作过程中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施实施有效。公司最近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力所导致的重大损失事件。
公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计人员和岗位设置贯彻了"责任分离、相互制约"的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。公司的资金支出通过编制预算控制，在总预算额度内，各部门的支出批准后执行。资金的实际发生有严格的审批程序。
公司根据规定并结合实际，设立了董事会审计委员会，并设立独立的内审部门，对公司及所属子公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。公司还设立了营销决策委员会、研发决策委员会和相关办事机构，统筹公司重大营销或研发方案、活动的制定、论证与科学决策。
公司已按现有国家法律法规和部门规章等，结合实际建立健全起现有内部控制制度，基本能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够较好地对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着新的法律法规和政策颁布实施，公司内控制度将进一步建立健全和深化，并有效执行和实施。
7、公司的募集资金管理制度及使用情况
经中国证监会（证监发行字[2004]30号）核准，公司于2004年3月29日首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，扣除有关发行费用后实际募集资金净额为305,774,650.40元。截至2006年12月31日共累计投入使用募集资金21,091.52万元。
上市后，公司为加强募集资金的规范管理和使用，经公司2003年度股东大会审议通过了《公司募集资金管理办法》。公司募集资金管理、使用和变更用途等均按照有关法律法规和规范性文件的规定以及公司章程等执行，履行有关审批程序并按规定进行披露。
浙江东方中汇会计师事务所对截至2006年12月31日的公司募集资金使用情况作了核查并出具了有关报告，审核结论认为：公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与前次募集资金实际使用情况基本相符。
8、公司独立性情况
公司属于定向募集股份公司和民营企业，经过较长时间的运作，尤其在2000年至2004年申请上市过程中，对公司与大股东的关系进行了不断规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，总体上能正确处理与大股东的关系，保证公司经营运作的独立性。公司董事会、监事会和管理机构能够独立运作，控股股东未超跃股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动。
（1）、业务方面：公司具有独立完整的生产、供应和销售系统，具有独立于控股股东及其关联企业的完整的业务经营能力。
（2）、人员方面：除公司董事长、总裁胡季强先生在控股股东康恩贝集团有限公司担任董事外，本公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立。
（3）、资产方面：本公司享有股东投资形成的全部法人财产权，拥有进行药品生产经营所需的设备、厂房和土地，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。
（4）、机构方面：本公司建立了完整独立的生产经营和办公管理机构，与股东公司之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情形。
（5）、财务方面：本公司拥有完整独立的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务部门和财务人员、独立的银行账户，独立进行纳税申报。
9、关联交易对公司的影响
由于历史上大股东康恩贝集团有限公司曾经是集团产业投资和运行管理的统一平台，公司上市前后与集团下属其他生产经营企业在药品采购或销售业务方面还存在日常性的关联交易，对此，一方面公司本着实事求是和公允规范的原则履行相关审批与披露程序，另一方面也采取多种措施减少关联交易。
上市以来，公司与关联方发生的关联交易基本属于公司主业范围内的日常经营业务，部分属于公司经营发展需要的购买或出售资产业务。2004年至2006年，公司实施重大关联交易共3项，主要涉及药品采购经销与收购集团下属保健品公司股权，公司重大关联交易的决策程序符合法律法规和《股票上市规则》的有关规定，交易价格均以评估价值或市场原则为基础确定，价格公允，体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的利益。
2005年11月27日，公司五届董事会第四次会议审议通过《关于销售公司不再经销金康公司阿乐欣等产品的议案》，同意子公司浙江康恩贝医药销售有限公司自2006年1月1日起不再经销关联方浙江金华康恩贝生物制药有限公司的阿乐欣等产品。这项调整消除了因历史原因而形成的重大关联交易，对公司减少关联交易，促进公司规范经营，集中资源做大公司核心产品业务，都有积极的作用。
公司发生的关联交易，包括控股子公司与公司关联方间日常产品购销的关联交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且也是持续进行的。公司的关联交易均严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的规定通过了董事会和股东大会的审批，并及时履行了信息披露义务。
10 、大股东及其关联方资金占用情况
为有效避免和防止大股东及其关联方发生非经营性资金占用，公司建立了相关的制度，财务部门和董事会办公室定期或不定期进行专项询问、检查，并要求下属子公司等按期报告有关往来帐户的情况，以便预防和及时发现、纠正违规占用情况。上市以来，控股股东及其关联方未有违规占用本公司资金的情况。截至本自查报告日，不存在公司大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（四）、公司透明度情况
信息披露是上市公司的基本义务，也是股东、监管部门、投资者了解上市公司治理与运营情况的重要信息枢纽。信息披露的及时、准确与完整体现了公司治理的透明度以及企业的诚信度。
公司上市后充分重视信息披露工作，根据证监会规定和上海证券交易所《股票上市规则》等制定了《公司信息披露管理办法》，并根据证监会新近颁布的《信息披露管理办法》和上交所规定对信息披露管理制度作了较大修改，已经建立了一系列完备有效的制度措施来规范公司信息披露工作，对信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的各相关责任人的责任划分、信息披露的保密、以及信息披露责任部门等方面作出了明确的规定。2007年4月9日公司五届董事会第十三次会议根据中国证监会《信息披露管理办法》的规定，对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订。上述制度对公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露的程序均作出了严格的规定。
公司的信息披露内容与格式按照均上交所上市规则的相关规定进行披露。除了定期报告与临时公告外，公司主动对一些可能对公司未来经营或公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事件进行披露，遵守信息披露的三公原则和有效性。
公司的信息披露责任部门为公司董事会办公室。董事会长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责信息披露的协调组织工作。
为了广大投资者能及时、充分地了解公司的信息披露，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》两家媒体为披露媒体。公司的相关公告同时刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及公司网站投资者关系专栏www.conba.com.cn。
自公司上市以来，公司的定期报告及临时报告均按照有关规定和规则在指定媒体予以及时、准确、详细地披露。
三、公司治理存在的问题
经过上市过程以及上市以后多年来的规范建设和发展，在证监会（局）和交易所等各级监管部门的指导、帮助下，在股东和投资者的关心支持下，公司治理有了长足进步，也推动了公司经营的稳步发展。但由于国内资本市场的相关法规制度和发展环境尚在完善之中，影响上市公司治理的众多内外条件还有待培育健全等，公司治理的规范化和治理水平还需要不断完善与提高，目前主要存在以下问题：
1、公司规章制度需要进一步健全和完善，包括制度体系的建立健全和执行机制的完善。
公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度，但近两年以来，随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，2005年以来中国证监会和上海证券交易所等监管部门新出台或修改了对有关上市公司的一系列法律法规和管理制度，同时公司业务经营和发展的内外环境也在不断变化，因此公司对《公司章程》以及“三会”议事规则等部份相关制度需要重新梳理及时修改补充完善，同时制度执行也存在不够到位的现象。比如对涉及披露的公司重大信息的及时甄别、把握、报告和处理方面的管理细则，提高下属子公司规范运作水平的制度与措施；还有内部的董、监事和高管人员持股变动信息管理制度也需要制定。对此，公司将作专门部署，组织力量做好相关工作，进一步健全和完善管理制度，同时将借此机会进一步健全内部管理制度体系。
2、公司治理机制需要进一步强化。
随着资本市场发展和监管部门对上市公司越来越严格的监管要求，公司治理的规范化程度和水平还存在一定差距，主要包括子公司在内的各级管理层和员工的认识与共同参与还有待进一步加强，监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系还需要完善和提高，适应性也要加强。
3、治理组织结构需要进一步健全。公司董事会尚未建立提名委员会、战略与投资决策委员会等专门委员会。主要是公司规模较小，相关事项考虑简化程序等。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大，需要进一部加强治理的制度化、程序化。所以为进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，需要完善董事会专门委员会的设立与运行。要根据监管部门要求及《公司章程》， 建立公司战略和投资决策委员会，完善具体工作制度，充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。
4、治理还需加强整体性。
要进一步强化子公司管理，加强内部审计稽核工作，促进整体的规范治理。公司子公司较多，前后进入的时间不同，企业管理水平和文化差异较大，给公司的规范治理带来了困难。因此，加强对子公司的管理，明确和落实相关责任，是保证公司规范运行和发展的关键之一。公司需要研究制定有效的管理制度建设，严格落实有关工作与责任措施。
5、需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。
目前公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的问题。原因是市场投资者构成复杂，各个群体的认识水平和利益差异较大，对公司有关管理制度和工作人员的能力和水平提出了越来越高的水平。公司网站作为和投资者信息沟通与交流的作用尚未充分有效发挥。公司要完善和细化制度规则，努力培养和提高人员素质、能力。公司要在做好信息披露工作的基础上，采用多种方式为投资者交流和沟通提供便捷的通道，切实提高公司的透明度。
6、需要进一步采取措施减少和消除关联交易，严格防止和避免同业竞争。由于历史和集团内产业分工等原因，公司包括子公司与大股东下属部分企业还存在一些产品购销等方面的关联交易，出于自身不断规范和监管部门、审计机构和投资者对此事的关注，公司需要进一步与大股东协调，在保证上市公司利益不受损害的前提下，采取适当的措施包括购并整合及业务重组等不断减少、消除关联交易。同时更要加强协调，防止同业竞争出现。
7、由于多种原因，目前公司总裁胡季强先生现在还兼任集团下属部分关联企业如云南希陶绿色药业股份公司等单位的董事长职务，严格来看，与关于公司经营层高级管理人员不能在其他单位任除董事以外的职务的有关规定不尽相符，也涉及公司人事的独立性，有待妥善解决。
四、整改措施、整改时间和责任人
对存在的问题，公司将根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定和监管部门的统一要求，按照监管部门检查提出的意见制定和落实相关整改措施，具体考虑安排如下：
1、规章制度梳理和修改完善。主要包括《公司章程》和“三会”议事规则、董监事高管人员持股信息管理以及内控制度方面等，拟由公司相关管理部门会同子公司进行。由公司董事会办公室和总裁办公室负责组织。在2007年8月末前履行完成有关修改完善工作和必要的审批程序。
2、公司治理机制的进一步完善。拟在现有基础上，由公司董事会办公室和总裁办公室负责组织牵头，细化和强化有关责任制和管理流程。拟在2007年8月末前完成。
3、董事会专门委员会的完善，在董事长领导下，由董事会秘书具体拟定方案，报董事会、股东大会审议。拟在2007年8月末前完成。
4、加强内部治理的整体性。在梳理内部控制制度和子公司管理制度的基础上，补充修改。同时组织有针对性的培训。建立有关报告和检查制度。由公司董事会办公室和总裁办公室负责组织牵头，各有关部门和子公司参与落实。拟在2007年8月末前完成。
5、提高透明度。由公司董事会办公室和总裁办公室负责组织牵头，完善内部信息管理的流程和责任体系，要组织有关人员加强学习培训。公司网站要适应证券市场投资者的需要设立有关栏目和窗口，做好信息的及时更新。拟在2007年7月末前完成。
6、进一步规范关联交易。与大股东就减少、消除关联交易继续进行协调，协商有关合理可行的办法和措施。同时在检查完善现有关联交易制度的基础上，拟建立日常关联交易的定期报告和检查机制。拟在2007年8月末前完成。
7、公司总裁在大股东下属有关关联企业兼任董事长职务问题，拟在2007年12月末前解决。
五、有特色的公司治理做法
（一）投资者关系管理
投资者关系管理对于促进上市公司规范运行，维护和提升公司市场形象与价值，推动公司与证券市场良性互动与发展具有重要的战略意义。为更加系统有效地开展投资者关系管理工作，不断推进公司的规范发展，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司于2004年9月22日四届董事会2004年第六次临时董事会制订并审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司投资者关系管理办法》。该办法确定了公司的投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考试投资者关系管理工作的落实、运行情况。
随着公司股权分置的推进，公司对投资者关系工作的重要性进一步得到了深化认识，公司与机构和大众投资者的沟通得到了极大的改进，目前公司的投资者关系管理工作主要有如下方面的具体措施：
1、建立了日常股东关系监测的工作机制
除了通过咨询热线与公司网站的投资者关系互动平台的监测，公司每月对股东数量、主要流通股东的异动，股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集与分析，为公司的市值管理提供基础素材。
2、强化日常股东关系维护
建立股东数据库，对现有机构投资者进行定期拜访，就公司重大事项股东进行沟通。
3、举办业绩说明和投资者沟通会
公司于2006年内举办了两次专门的投资者沟通会，与专业研究或机构投资者等交流沟通，取得了良好反响与效果。
（二）公司的绩效评价体系与企业文化建设
公司积极推进科学考核评价体系的实施，2006年起，公司采用关键绩效指标等方法，根据公司战略、经营目标，确定各职能部门与员工的关键绩效指标并科学的进行量化考核。在子公司考核体系的建设中，推进经营者收入与经营业绩的挂钩，调动经营者的积极性，实现子公司管理层与公司整体利益的统一与同步，维护公司产业运营平台的稳定运行。
（三）公司的股权激励情况
为进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，经2006年5月25日公司第五届董事会第六次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司股权激励计划的草案》，激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员共21名。股票期权所涉及的标的股票总数为670万股，占本激励计划签署时公司总股本13720万股的4.88%。公司已经结合2006年的经营业绩和责任制考核情况，根据监管部门规定研究推进相关事宜。
六、其它需说明的情况
为方便投资者和社会公众更好地参与公司的治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作，董事会设立专门的电话和网络平台：
联系人：杨俊德、陈芳、王函颖
联系电话：0571—87774711； 传真：0571—87774709
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浙江康恩贝制药股份有限公司
2007年6月28日