南京栖霞建设股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
暨2007年第二次临时股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2007年6月20日以电子传递方式发出，会议于2007年6月28日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《南京栖霞建设股份有限公司信息披露管理办法》（2007年6月修订）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、南京栖霞建设股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、提高为仙林公司担保额度的议案
公司第三届董事会第十八次会议及2006年度股东大会曾审议通过《在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案》，同意公司在不超过3亿元的额度范围内为控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司提供贷款担保。现由于该公司开发规模不断扩大，贷款需求增加，公司拟提高为其担保额度至3.5亿元人民币。
详情请见2007年3月28日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议暨2006年度股东大会通知公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、为集团公司提供贷款担保的议案
因经营需要，本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟向交通银行南京中央门支行借款20000万元人民币，向招商银行南京城西支行借款3000万元人民币，借款期限均为两年。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连带责任保证。
详情请见今日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司关于关联担保的公告》。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、召开临时股东大会的议案
于2007年7月18日召开2007年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2007年7月18日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项：
（1）提高为仙林公司担保额度的议案
（2）为集团公司提供贷款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2007年7月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2007年7月17日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年6月30日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2007年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-17
南京栖霞建设股份有限公司
关于关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟向交通银行南京中央门支行借款20000万元人民币，向招商银行南京城西支行借款3000万元人民币，用于该公司经济适用房项目建设，借款期限均为两年。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连带责任保证。
因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份13576.824万股，占公司总股本的33.52％。该公司注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006年12月31日，该公司（母公司）资产总额85951万元，贷款总额26270万元，净资产47450万元，资产负债率44.8％。2006年该公司实现净利润10016万元。
三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响
集团公司拟向交通银行南京中央门支行借款20000万元人民币，向招商银行南京城西支行借款3000万元人民币，用于该公司经济适用房项目建设，借款期限均为两年。
本公司成立以来，集团公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连带责任保证。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对集团公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
四、累计对外担保和逾期担保情况
目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.63亿元人民币（占公司最近经审计净资产的53.51％），其中为控股子公司担保5.67亿元，为集团公司担保1.96亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。集团公司目前为本公司（含控股子公司）提供的担保（含反担保）累计金额为10.72亿元。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第二十次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事的事前认可情况和独立意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年6月30日