风神轮胎股份有限公司
董事会三届二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年6月22日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届二十二次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。会议于2007年6月29日召开，公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、张兆锋，独立董事王世定、陈岩、鞠洪振、张大岭以通讯表决方式参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》；
原《公司信息披露制度》自本制度审议通过之日起废止。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；
赞成11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2007年6月29日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2007－19
风神轮胎股份有限公司关于
出口退税率下调对公司影响的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据财政部、国家税务总局于2007年6月19日联合发布的【2007】90号文件《关于调低部分商品出口退税率的通知》，风神轮胎股份有限公司主营业务产品轮胎(属橡胶及其制品)的出口退税率自2007年7月1日起由13%下调至5%。
对此，公司已采取适当调整产品价格、节支降耗等多项措施，以降低和抵消以上政策调整所带来的不利影响。
特此公告
风神轮胎股份有限公司董事会
2007年6月29日
风神轮胎股份有限公司关于加强上市公司
治理专项活动的自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项小组，由董事长作为第一负责人，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求，对公司进行了全面自查，自查和整改情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎相关资产，并由此形成与控股股东的重大关联交易。
2、董事、监事、高管人员及股东的培训工作有待进一步加强，以提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；
3、公司尚未建立股权激励机制。
二、公司治理概况
1、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为。根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等内部控制制度，进一步完善了公司法人治理结构，做到规范运作。
（1）股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，并由律师出席见证。股东大会议案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
（2）董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》并得到切实执行。董事会严格按照国家法律法规的要求运作，确保决策的科学、高效。 公司严格按照《公司章程》所规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的三分之一；董事长不兼任公司总经理，总经理或者其他高级管理人员总计不超过公司董事总数的二分之一；公司董事均能以认真负责、诚信、勤勉的态度履行职责。
（3）监事会
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会的人员构成符合法律法规的要求，监事会成员中有三分之一以上的职工监事。公司监事能认真履行职责，能本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
（4）经理层
公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责，有明确的《总经理工作细则》。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约。公司总经理及其他高级管理人员能够忠实履行职责。
（5）内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事制度、总经理工作细则、信息披露制度、投资者关系管理制度、财务管理制度等。公司建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司设有审计部门，并制定了相关的审计监察制度。公司聘用律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司的合法经营和合法权益。
2、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东。
（1）业务方面：公司主要从事轮胎的生产、销售及轮胎进出口业务，拥有独立的产供销系统，能够面向市场自主经营轮胎业务。
（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源与企业管理部负责公司的劳动人事关系，并制定分配、考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司人员独立于控股股东。
（3）资产方面：公司拥有自己较独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎相关资产，独立生产经营子午胎业务。资产独立完整、权属清晰。
（4）机构方面：公司不存在与控股股东合署办公的情况。公司建立了独立的组织体系，股东大会、董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据部门的职责独立开展工作。
（5）财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完整的财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。
3、公司透明度情况
公司制定并严格执行《公司信息披露制度》，目前，公司根据中国证监会第40号《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》正在修订、完善《公司信息披露事务管理制度》。
公司能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司制定的《信息披露制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序；规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序；确定了公司信息披露工作保密机制。公司董事会秘书负责信息披露工作，公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障。
除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
4、注重投资者关系管理
根据相关法律、法规和规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。通过电话、传真、接待来访、在公司网站上设立投资者关系管理专栏等方式回答投资者的咨询，促进公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，发展公司与投资者之间的良性关系。倡导理性投资，培养长期价值投资的理念。在投资公众中建立公司良好的诚信形象，充分实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高：
1、由于上市时的募集资金金额有限，公司用全部募集资金收购了控股股东80万套载重子午胎项目资产的一部分，即30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房，剩余的50万套载重子午胎项目资产目前由公司租赁经营，资产租赁费为3010.33万元/年，由此形成了与控股股东之间的重大关联交易，且存在潜在的影响公司资产完整性的风险。
2、应进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。
3、公司尚未建立股权激励机制。作为一家国有控股的上市公司，建立公司人才的激励与约束机制，是构建公司核心竞争力的关键问题之一。根据目前的经营状况及发展情况，公司尚未建立股权激励机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司治理专项活动的各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导人和报告人。
针对公司治理存在的有关问题，公司整改措施与时间安排如下：
1、针对由于公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎项目资产而形成的关联交易，公司将通过收购租赁资产来实现公司经营、资产的完整性。
时间安排：在本次非公开发行完成后，将根据公司当时的财务情况，选择适当时机，以公司自有资金直接收购、或与银行协商承债式收购轮胎集团50万套载重子午胎生产线。
2、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，在今后工作中，尽可能使董事、监事、高管人员和股东积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，建立培训记录，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。
时间安排：该项工作为长期工作，在今后工作中将尽可能使公司董事、监事、高管及股东积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习。
3、公司将完善激励机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司将依据相关法律法规制定出适合自身发展的股权激励制度。
时间安排：该项工作是关系公司长远健康发展的大事，科学、合理的股权激励方案会将公司、股东及公司核心管理人员的利益紧密结合起来，有利于公司及股东的共同利益。公司将依据相关法律法规，根据公司的具体情况择机推出股权激励计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议，并提出整改建议。
联系人： 韩法强 初立珍
联系电话：0391-3999081
传真： 0391-3999080
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风神轮胎股份有限公司
2007年6月29日