上海输配电股份有限公司第四届董事会
第二次会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海输配电股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年6月27日在公司总部（上海市愚园路1395号）第三会议室召开。公司于2007年6月15日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事9名，实际出席会议董事7名，董事袁弥芳委托董事张铭杰代为出席表决，独立董事姚福生委托独立董事王之珮代为出席表决。会议由董事黄迪南主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：
一、关于中国证监会上海监管局巡检发现问题的整改报告（详情请见公司公告临2007-020）
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司治理自查报告及整改计划的议案（详情请见公司公告临2007-021）
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定召开公司2007年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2007年8月2日（星期四）会期半天（上午）
2、会议内容：
（1）关于调整独立董事津贴的议案
（2）关于公司2007年发行企业短期融资券的议案
（3）关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案
3、出席对象：
（1）2007年7月24日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
（2）公司全体董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘任的律师
（4）其他人员
4、出席会议登记事项：
（1）登记时间：2007年7月26日（星期四）上午9：00-11：30， 下午1：00-4：00；
（2）登记地点：上海市福州路89号三楼；
（3）法人股股东持法定代表人身份证、股东账户卡、代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记；
（4）个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记；
5、股东大会会议地点将根据股东登记的实际情况另函通知；
6、参加会议的股东食宿、交通费自理，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办[2002]001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品；
7、联系地址：上海市愚园路1395号五楼证券部
电话：021-62102651
传真：021-62267260
邮编：200050
联系人：周奕、高璞
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席上海输配电股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权
委托股东姓名及签章 身份证或营业执照号码
委托股东持有股数 委托股东股票帐号
受托人签名 受托人身份证号码
受托日期 委托有效期
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
上海输配电股份有限公司董事会
2007年6月27日
证券代码：600627 证券简称：上电股份 编号：临2007-020
关于中国证监会
上海监管局巡检发现问题的整改报告
2007年5月10日至5月14日，中国证监会上海监管局对上海输配电股份股份有限公司（以下简称：公司）进行了现场检查。巡检期间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式，对公司各有关方面进行了检查，并于2007年6月4日出具了《关于要求上海输配电股份有限公司限期整改的通知》（以下简称：《限期整改通知》）。
公司董事会针对《限期整改通知》提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求和公司章程的有关规定，进行了认真的学习和讨论，对问题逐一进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员分别进行落实，现将公司四届二次董事会审议通过的整改报告公布如下：
一、公司规范运作方面
存在问题：
1、公司股东大会会议记录没有出席会议的股东发言，与《公司章程》中相关规定不符。
2、公司董事会会议记录中存在受托出席会议董事代替委托董事签名，但未注明代理字样的情况；记录人未在会议记录中签名，与《公司章程》、《董事会议事规则》的规定不符。
3、公司三届四次、三届五次监事会中监事长未出席会议，也未委托其他监事代为出席会议；三届十四次监事会仅有一名监事出席会议，该名监事虽受托表决，但未在表决票上代为表示意见；监事会会议记录无记录人签名，与《公司章程》、《监事会议事规则》的规定不符。
情况说明和整改措施：
公司将严格遵循《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定：1、针对公司股东大会、董监事会议记录不完整的情况，公司已加强对相关工作人员培训，减少及避免工作人员在实际操作中的过失；2、公司原监事会主席辞职后，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定增补监事，在此期间，原监事会主席缺席了公司三届四次、三届五次监事会。公司将不断加强董监事的合规培训工作，保证公司董监事不无故缺席相关会议，同时改进董事、监事委托出席，签字等相关细节。
近日公司召开的四届一次董事会、监事会和2006年度股东大会，根据《限期整改通知》的要求，已改正了上述事项，执行公司的规章制度更趋严格。
存在问题：
4、公司《总经理工作细则》未经董事会审议，与《公司章程》的规定不符；公司经营层的薪酬未经董事会审议，也未履行信息披露义务，与《上市公司治理细则》相关规定不符。
情况说明和整改措施：
公司有关部门分别于2003年和2004年制定了公司《经营者薪酬管理办法》和《总经理工作细则》，在通过公司总经理办公会审议后，未上报给公司董事会。公司已责成有关部门，根据现行的法律法规，修订上述制度，在2007年9月底前上报给公司董事会进行审议。
存在问题：
5、公司内部审计部门向财务总监负责，与《公司章程》中“公司内部审计负责人向董事会负责并报告”的规定不符。
情况说明和整改措施：
2007年5月，公司分别召开三届十六次临时董事会和四届一次董事会，审议通过了公司《董事会审计委员会工作细则》和《关于选举董事会审计委员会成员人选的议案》。通过本次公司机构调整，公司内部审计部门将直接向董事会专门机构———审计委员会负责并报告，进一步完善了公司法人治理结构。
存在问题：
6、公司下属全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称:人民电器厂）拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产，该两处房地产权证上权利人却为电气集团，仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有，资产的独立性存在瑕疵。
情况说明和整改措施：
人民电器厂于1994年和1996年兼并上海电器电镀厂和上海电器压铸厂（以下简称：两家工厂），两家工厂的生产用地就是共和新路3015号及汶水路100号。由于两家工厂都是国营老厂，建厂之初，其生产用地为国家划拨土地，土地使用权不属于两家工厂，因此人民电器厂收购两家工厂后，就造成了共和新路3015号、汶水路100号地块“两证不合一”的历史遗留问题。
为拓展人民电器厂的生产规模，且共和新路3015号及汶水路100号地块可能面临市政动迁，公司于2006年8月召开董事会，同意人民电器厂建立青浦中低压电器基地，目前一期工程已基本完工，二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地建成，人民电器厂完成搬迁后，公司将与电气集团进行协商，妥善解决共和新路3015号、汶水路100号“两证不合一”的历史遗留问题。
存在问题：
7、公司下属全资子公司上海互感器厂有限公司、上海继电器厂有限公司分别持有上电股份法人股61200股、8000股。
情况说明和整改措施：
公司于2001年和2006年，分别收购了上海互感器厂有限公司和上海继电器厂有限公司100%股权（以下简称：两家公司），在收购前两家公司已持有公司法人股61200股、8000股，属于历史遗留问题。
目前公司已完成股权分置改革，原有法人股将在2007年11月解除禁售，公司已通知两家公司，在2007年11月底前出售上述股权，从而解决上述问题。
二、公司财务核算方面
存在问题：
1、公司全资子公司上海输配电设备有限公司将2006年出售申能股份无限售条件流通股的投资收益61.5万元反映在2007年的损益中。
情况说明和整改措施：
公司及下属企业的法人股工作由公司指派人员专门管理，该工作人员年底辞职，交接工作存在一定疏漏，因此直到2007年1月初，新指派人员才发现公司全资子公司上海输配电设备有限公司2006年11月份已抛售了其持有的申能股份的法人股，并于当月向证券公司收回该款项，经公司审计机构立新会计师事务所的认可，同意该笔收入进入公司2007的损益中。公司拟制定相关的法人股管理细则，完善内部控制，杜绝此类事情的再度发生。
存在问题：
2、2006年度，公司损益表“其他业务支出”中列支了应计入管理费用的咨询费、审计费、董事会费等事项，该部分费用金额为723万元。
情况说明和整改措施：
公司已认识到原有事项账目分类存在问题，根据新会计准则，公司在2007年已统一将咨询费，审计费，董事会费用等相关费用计入管理费用，不再将上述费用在“其他业务支出”科目中核算。
公司董事会认为：本次中国证监会上海证监局对公司的巡回检查，有力地促进了公司规范运作。公司将以本次巡检为契机，继续树立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平，健全完善内部控制，保持公司持续健康发展。
上海输配电股份有限公司董事会
2007年6月27日
证券代码：600627 证券简称：上电股份 编号：临2007-021
上海输配电股份有限公司
治理自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及证监会上海监管局关于上市公司治理专项活动的有关要求，我们对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，全面分析了公司在治理方面的现状，着重找出三个需要改进的问题：
1、公司董事会、监事会和股东大会的相关细节存在一定的不完善。
2、公司治理结构尚需进一步完善。
3、公司下属企业的部分生产用地存在“二证不合一”或生产用地归公司实际控制人所有。
二、公司治理概况
公司自1992年上市以来，坚持规范运作，完善治理结构，加强信息披露。在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面，严格执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等内部规定。
公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰、各司其职，互相制衡。根据证监会有关规定，公司建立了信息披露制度，能够规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作，坚持杜绝虚假信息，防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体，包括指定报刊、指定网站、公司网站等，确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。
近年来，根据证监会和上交所的有关要求，公司结合实际情况，制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度，为公司的治理工作提供了制度保障，初步实现了公司决策民主化和管理科学规范化。详细情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会；修改《股东大会议事规则》，对股东大会的会议筹备、股东大会的提案、股东大会的议事程序、股东大会表决和决议、决议的执行和信息披露等方面进行了全面修改补充，以保证公司股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事效率；公司公平的对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司进行的各类关联交易，公司及时、完整、准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。
3、董事与董事会
公司按照《公司章程》规定程序选聘董事，公司董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人员和人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。公司董事会按照有关法律、法规和公司章程的规定，修改完善了董事会议事规则，对董事会的召集和召开程序、董事会的议事程序和决议、董事会决议的信息披露以及董事会决议的执行和反馈等方面进行了修改补充，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高了董事会工作效率、规范运作和科学决策水平。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
公司按照《公司章程》规定程序选举监事，监事会由3人组成，其中职工代表1人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照有关法律、法规和公司章程的规定，修改完善了监事会议事规则及工作程序，对监事会的召集和召开程序、监事会提案、议事程序和决议等方面进行了修改补充，以进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系：
报告期内，公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》以及2005年10月修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，公司修改和完善《公司信息披露事务管理制度》。公司按照信息披露的规定和要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，始终把信息披露准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司遵照执行《投资者关系管理制度》，对投资者的提问在符合合规要求的基础上做到了即时解答，增进了公司与投资者的交流与互动，公司领导多次通过多种方式与投资者进行了广泛的沟通，并取得了积极的效果，推进了公司股权分置改革的顺利进行。
6、公司内部控制制度的建设情况
公司具有较完备的内部控制制度，包括产品研发及生产、收购、出售资产、对外投资、财务会计、担保和借款、信息披露、人力资源信息系统等。为进一步建立健全公司内部控制制度，完善公司治理规则体系，提高公司运行质量。公司管理层对不同层面的制度进行了全面梳理、修订，同时明确了内部控制检查监督部门，并有计划的将工作重点由制度的建立修订、颁布转移到检查、监督和执行上。
公司将比照上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制引导》等相关制度，在近期制定《公司募集资金的管理办法》，从而完善和补充了公司内部控制制度的建设，使内部控制制度发挥更大的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会、监事会和股东大会的相关细节仍不完善
通过自查，公司发现部分董事会、监事会的会议纪录中存在记录人未签名；股东大会会议记录没有出席会议的股东发言；受托出席会议的董事代替委托董事签名，但未注明代理字样；三届十四次监事会仅有一名监事出席会议的情况。
经调查，上述情况的发生主要是工作人员在对照相关法律法规条规时，产生疏忽和误解而造成，导致公司董、监事会、股东大会细节上存在一定的漏洞。
2、公司治理结构尚需进一步完善。
公司于2007年5月30日成立了董事会专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。在此之前，董事会未设相应的专门委员会，法人治理结构尚需进一步完善。
3、公司下属企业的部分生产用地存在“二证不合一”或生产用地归公司实际控制人所有。
公司全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称:人民电器厂）拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产，该两处房地产权证上权利人却为公司的实际控制人上海电气（集团）总公司，仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有；公司的另一家全资子公司上海继电器有限公司的使用厂房和土地均属于上海电气（集团）总公司，目前公司每年与实际控制人签订上述土地和厂房的租赁协议。
四、整改措施、时间及责任人
1、公司已加强对相关工作人员培训，避免工作人员在实际操作中的疏忽，同时，公司将不断加强董、监事的合规培训工作，保证公司董、监事不无故缺席相关会议，同时改进董事、监事委托出席和签字等相关细节。
公司拟在2007年9月前完成此项工作，主要责任人为公司证券部部长。
2、公司已于2007年5月30日成立了董事会四大委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并且制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，这将保证公司董事会更好地行使其职权、履行其职责，也将有利于进一步完善公司治理结构。
3、为拓展人民电器厂和上海继电器有限公司的生产规模，公司于2006年8月召开董事会，同意建立青浦中低压电器基地，目前一期工程已基本完工，二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地正式建成后，将妥善解决目前存在生产用地“两证不合一”及生产用地归公司实际控制人所有的历史遗留问题。
公司拟在2009年底完成此项工作，主要责任人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
针对公司下属的合资企业比较多，且大多数合资企业处于非控股地位的局面，公司通过十几年的摸索和总结，逐步形成了一套行之有效的管控体系，包括：合资企业工作管理条例；合资企业中方高级管理人员委派制度；中方副总经理例会制度；合资企业董事会预备会制度；合资企业董事会小结会制度；合资企业投资方审计制度；合资企业中外双方沟通交流制度等。这些制度使得公司能够有效地对合资企业实施管理，保证了合资企业良好的投资回报和公司良好的经营业绩，也使公司的法人治理结构更趋完善。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
根据公司治理专项工作安排，2007年7月1日至7月31日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。具体联系方式如下：电子邮箱：sptd@sptd.com.cn；热线电话：021-62102651；传真：021-62267260。
特此公告。
上海输配电股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十七日
附件：《上海输配电股份有限公司治理专项活动自查报告》