宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月17日以电子邮件或传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知，于2007年6月28日以通讯方式召开了第五届董事会第十一次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《宁波韵升股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《信息披露事务管理制度》。
内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于屠世雄先生辞去公司副总经理职务的议案》。同意屠世雄先生因工作变动原因，辞去公司副总经理的职务，公司独立董事发表了独立意见，认为批准程序合法有效,符合公司章程的规定。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2007年6月28日
宁波韵升股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
2、监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时其独立性受到一定影响；
3、公司内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善；
4、公司需进一步规范关联交易行为；
5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
6、公司需进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露的质量,切实做好信息披露工作。
二、公司治理概况
(一)公司目前基本情况
宁波韵升股份有限公司是一家国家级重点高新技术企业、全国电子信息百强企业、博士后科研工作站设站单位，下辖韵升高科磁业有限公司、韵升电机有限公司、韵升进出口有限公司、韵升高新技术研究院等十余家科研、生产和经营性子公司。公司连续几年被省政府列入浙江省最佳经济效益和最大经营规模工业企业行列。
公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、八音琴、汽车电机、起动马达、弹性元件及进出口业务等，产品销往 20 多个国家和地区。
(二)公司治理规章制度
公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。以公司章程为中心,公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
(三)公司三会一层运作状况
(1)股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。
(2)董事会
按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。
各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。
(3)监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。
(4)公司经理层
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出,形成了较为合理的经理层选聘机制,经理层任期内保持相对稳定。
《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理议事规则》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
(四)公司内部控制情况
公司自上市以来就非常注重规范运营，控制经营风险，目前已经建立了较为完善的适合本公司业务特点和管理要求的内部控制制度，保证了公司各项管理制度、业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司会计资料的真实、合法、完整。公司内控制度基本健全、可行,但与国内外先进企业相比,其内控制度还存在不足。随着国家法律法规的进一步规范完善和公司的持续发展，公司将对内部控制制度进行补充和完善，并在公司运营中得到有效实施。
（五）激励实施状况
公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
公司在股权分置改革期间, 公司控股股东提出关于建立管理层激励机制的承诺：以公司2005年末标准无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数，如果公司2006年、2007年、2008年三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过100%，且每年复合增长率不低于20%，在公司2008年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股股东认购450万股公司股票，认股价格为公司2005年末经审计的每股净资产值（如果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的认股数量和认股价格将相应进行复权计算）。上述管理层股权激励方案的具体执行办法将由公司董事会另行制定。该股权激励方案将进一步调动公司管理层的积极性,进一步激发公司的经营活力，为公司股东创造更好的业绩和回报。
（六）信息披露管理
上市以后, 本公司一直将信息披露工作成为一项十分重要的工作和应切实履行的义务,本公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订了《信息披露制度》。指定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
上市以来,本公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了本公司的稳健运行和自律管理。
(七)投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作；
（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；
（3）在公司网站上建立投资者关系专栏，力求创建更好的投资者沟通平台；
（4）积极、主动地联系、走访投资者；
（5）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的时效性。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
（1）存在的问题：公司董事会下设各专业委员会的作用需要进一步发挥
问题原因：公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分体现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
（2）存在的问题：监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时其独立性受到一定影响；
问题原因：公司监事会监事主要来源于公司外部股东单位和职工代表，日常工作受董事会成员领导，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时其独立性受到影响，较少对董事会决议事项提出质询或者建议。
（3）存在的问题：公司内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善；
问题原因：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
（4）存在的问题：公司在2004年度曾发生过与大股东的控股子公司关联交易未提交公司董事会审议，没有履行相应的关联交易决策程序的事项。
问题原因：公司相关人员把关不严，业务知识不足所引起的。
（5）存在的问题：新形势下，公司的投资者关系管理工作还有待加强
问题原因：目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。公司的投资者关系工作虽已投入不少精力，但与投资者的沟通渠道还不广泛，沟通方式还不够科学。
（6）存在的问题：公司存在定期报告未严格地遵照有关编报规则的格式与内容要求披露的事项
问题原因：主要是对信息披露相关责任人的培训力度还不够，不利于其及时掌握信息披露事项和标准并及时报告。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、针对公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的整改；
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,各委员会均以独立董事为主,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年不定期制定课题进行研究
整改责任人：公司董事长竺韵德
整改落实人：公司董事会秘书傅健杰
2、针对监事有效履行监督权的整改；
整改措施：为了更好地履行监事职责，监事会成员除了需要加强自身法律、会计等方面专业知识培训外，公司将不定期地组织监事与其他上市公司进行交流，借鉴其他公司经验，同时组织监事积极参与上级部门安排的各项培训，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，充分行使监事会成员的基本职责，切实维护全体股东利益。
整改时间：监事会任期内
整改责任人：监事会主席柯德君
3、针对公司内部管理体系的整改；
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。
整改时间：在6月底前完成信息披露制度的修订，在8月底之前完成公司内部管理制度的修订。
整改责任人：总经理曹国平
整改落实人：证券法务部
4、针对公司需进一步规范关联交易行为的整改；
整改措施：为进一步规范公司的关联交易,公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查,禁止发生非经营性资金占用,每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,进一步加强了关联交易事项的检查与监督工作,及时履行了关联交易的决策及信息披露程序。公司将进一步严格执行上述相关通知要求,要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查,每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,及时履行关联交易的决策及信息披露程序。
整改时间：各控股子公司每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,公司在日常工作中不断加强对关联交易的管理。
整改责任人：财务总监杨雨莳
5、针对新形势下公司进一步加强投资者关系管理工作的整改；
整改措施：(1)公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同。
(2)结合业务经营情况，修订《投资者关系管理制度》，认真关注解答投资者关心的热点问题，维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书傅健杰
6、针对公司需进一步加强信息披露的规范性的整改。
整改措施：（1）细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，组织信息披露联系人培训工作。
（2）加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书傅健杰
五、有特色的公司治理做法
公司近几年全力推进机制创新，切实转变经营机制，最大限度地激发广大干部员工的积极性、主动性、创造性，为韵升的基业，构建起常青的新平台。
公司机制创新的总体原则是：目标明确、边界清晰、授权充分、激励有效、约束到位。
通过机制创新，由“他律”转变成“自律”，使各级干部、员工由“要我做”转变成“我要做”。机制创新解决了动力机制问题。动力机制问题解决了，企业就会有凝聚力，干部、员工就会有向心力，很多问题就会迎刃而解。通过机制创新营造“机构设置合理，管理层次清晰；工作流程顺畅，职责权限分明；业绩评价公正，激励约束有效”的企业运行机制。
公司将高度重视上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.yunsheng.com。
联系人：傅健杰 王萍；
联系电话：0574-87776939 0574-87776804；
联系传真：0574-87776466；
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2007年6月28日