关于公司治理的自查报告及整改计划的公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2007-013号
光明乳业股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划的公告
公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和中国证监会上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字【2007】55号）的要求，认真开展了自查工作。
公司第三届董事会第三次会议已于2007年6月28日以通讯表决的方式审议通过了《关于公司治理的自查报告及整改计划》，详细内容见本公告附件。
欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议，并提出整改建议。
联 系 人：沙兵、沈小燕
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特此公告！
光明乳业股份有限公司董事会
二零零七年六月二十八日
附件：《关于公司治理的自查报告及整改计划》
光明乳业股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
3、按照有关规定，适时制定管理层激励计划，完善公司的激励机制。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况及股东情况
1、公司历史沿革
1996年9月，上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司共同投资设立了中外合资企业上海光明乳业有限公司。2000年11月，上海光明乳业有限公司依法整体改制为上海光明乳业股份有限公司。2002年8月，上海光明乳业股份有限公司在上海证券交易所成功上市。2003年9月，上海光明乳业股份有限公司更名为光明乳业股份有限公司。2006年10月，公司完成股权分置改革。
2、公司基本经营情况
光明乳业主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养保健食品的开发、生产和销售。光明乳业拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了保鲜奶、酸奶、超高温灭菌奶、奶粉、黄油干酪、果汁饮料等系列产品，是目前国内最大规模的乳制品生产、销售企业之一。2006年度，光明乳业实现主营业务收入72.1亿，净利润1.53亿。
3、公司股东情况
光明乳业是由国资、外资、民营资本组成的产权多元化的股份制上市公司。股东上海牛奶（集团）有限公司持有25.17%的股份，上实食品控股有限公司持有25.17％的股份，达能亚洲有限公司持有20.01%的股份，东方希望集团有限公司持有3.85%的股份，社会公众持有25.8%的股份。公司的股权结构有利于防止一股独大及股东单位侵占中小股东或公司利益的行为发生。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
为维护光明乳业股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及国家相关法规的规定，2003年4月股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，并根据国家法律和行政法规的规定及时按照程序进行修订。
公司股东大会的召集、通知时间、授权委托、提案审议、表决等都符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。股东大会上，公司能够确保中小股东的话语权，公司董事会、管理层认真听取股东意见，回答股东提问。公司股东大会会议记录完整、保存安全，历次股东大会会议决议都及时披露。
2、董事会
公司现任第三届董事会成员11人，其中独立董事4名。股东上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司、达能亚洲有限公司各推选2名，主要股东间协商推选管理层代表1名，公司董事会提名独立董事4名。公司董事会人员构成有效的防止内部人控制风险的发生。公司4名独立董事分别是公司经济管理、法律、财务、金融方面的专家，通过参与公司决策，降低公司的决策风险，有利于保障中小股东的利益。
为了促进公司规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，2002年7月，公司制定了《董事会议事规则》，并根据国家法律和行政法规的规定及时按照程序进行修订。公司董事会的召集、通知时间、授权委托、议案审议等都按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议及时披露。
为进一步建立健全公司的法人治理结构，2006年度股东大会审议通过了成立董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会等三个专业委员会的提案，并于三届一次董事会会议上审议通过了三个专业委员会的实施细则。专业委员会的成立有利于公司的健康发展，有利于发挥独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面的监督咨询作用。
3、监事会
公司现任第三届监事会成员3名。上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司各推选1名，公司职工民主选举职工代表1名。
为保障监事会依法行使监督权，保证监事会运作的规范性和有效性，2002年7月，公司制定了《监事会议事规则》，并根据国家法律和行政法规的规定及时按照程序进行修订。公司监事会的召集、通知时间、授权委托、议案审议等都按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议及时披露。公司监事会成员勤勉尽责，列席股东大会、董事会，在行使监督权的同时，积极参与公司经营决策，为公司健康稳定发展献计献策。
4、经理层
为进一步完善公司治理结构，规范公司经理层的生产经营管理工作和行为，确保经理层有效履行管理职能并高效运作，维护公司整体利益，2007年4月，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制定了《总经理工作细则》。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。总经理全面负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总经理及其他高级管理人员作为总经理的助手，协助总经理做好工作。公司经理层忠实履行职责，维护公司和股东的最大利益，对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”问题。
公司经理层有明确的经营目标，董事会薪酬委员会与总经理签订年度经营目标责任书，总经理与副总经理签订年度绩效合同，经营目标的完成情况直接与经理层的薪酬挂钩。
5、公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，除《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则外，公司还制定了其他内部管理制度，主要是按照各部门的职能建立了相关的控制制度和业务管理流程，包括投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、合同管理、人力资源管理、质量管理、信息披露管理、行政管理等各方面。同时将制度的执行情况与主要管理岗位的绩效考核挂钩。
为了加强对本公司及所属企业单位经济活动的审计监督，确保公司内部控制制度的健全和有效实施，公司设立了审计部，实行内部审计监督制度。审计部工作职责如下：
通过建立在组织内部的独立评价职能为组织提供服务，用检查和评价其活动来帮助组织成员有效地履行他们的职责，并以合理的成本促进有效地控制从而对组织内部控制系统的适当性和有效性，以及在完成指定的责任过程中的工作效果进行检查和评价。内审职责的发挥可以保证公司：
（1）信息的可靠性和完整性；
（2）政策、计划、程序、法规的遵循性；
（3）资产的安全性；
（4）资源使用的经济性和有效性；
（5）为经营和计划所订立的目的和目标的完成情况。
公司内部审计制度的设立，从制度上保障了公司内控制度的有效性。
（三）公司独立性情况
1、公司相对于主要股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立：
A、业务方面：公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，独立于主要股东。
B、人员方面：公司人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于主要股东。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在主要股东单位担任任何管理职务。
C、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被主要股东占用的情况。
D、机构方面：公司的职能部门独立运作，与主要股东的相关部门不存在上下级隶属关系。
E、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立纳税。
2、公司与主要股东之间存在部分关联交易。主要是上海地区部分奶源通过主要股东上海牛奶（集团）有限公司提供，该业务为公司日常经营所需的持续性交易。有关交易条件遵循市场化原则，不存在损害公司与公司股东利益的情况。2006年度，此项关联交易金额是85,180,073元，占同类交易金额的比例9.44％，对公司生产经营的独立性无不利影响。
公司均在年度股东大会上审议通过年度日常关联交易预计的提案，并及时公告。公司关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》，公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。公司上市至今未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为，也未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
在日常工作中，公司重视开展投资者关系管理。公司在对外网站设立投资者关系专栏，及时披露各项信息。公司设置投资者关系联系电话，由专业人员与投资者保持沟通，解答投资者的咨询，倾听投资者对公司的意见和建议。同时公司认真接待调研人员到公司拜访，组织投资者参观工厂、牧场等，增强投资者对公司的了解。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，随着我国上市公司治理要求的不断提高和细化，我们不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，将公司治理融入到企业文化之中，做到“形神兼备”，为公司的可持续发展提供一个良好的制度保障。
通过自查，本公司目前的治理情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但是还存在一些不足之处，个别制度尚未制定，有些工作刚刚开展。针对公司目前的治理情况以下几方面需要做出改进：
（一）公司内部管理体系应该本着为公司可持续发展提供制度保障的原则，进一步完善。
公司目前的内部管理制度虽然较为完备，但随着国家经济环境、政策、监管制度的不断变化，公司的内部管理体系需要加强和完善。同时公司在不断的发展，在生产经营过程中会不断发现问题，针对这些问题，公司要及时研究，完善内部管理制度，进一步防范经营风险的发生。
（二）尽管在实践中相关工作均按有关规定执行，但目前尚未以书面形式制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》，公司将根据有关法律法规和规章及章程的要求尽快修订。
（三）需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
2007年4月，公司新一届董事会按股东大会的决议设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会。其中董事会薪酬与考核委员会虽然有多年的运作经验，但就如何形成有效的管理层激励机制，尚需进一步探索。董事会战略委员会和审计委员会是本届董事会新设的，还没有运作的经验。战略委员会要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议，以提高公司科学决策的能力。审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督。
（四）完善公司的激励机制，推动实施管理层激励计划。
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。
2006年公司股改时，三大非流通股股东承诺：为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。公司董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，推动主要股东积极制定管理层激励计划，建立更为完善的激励约束机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理的做法
（一）创导“高科技”，注重科研投入
公司一直创导“高科技”，注重科技研发的投入。2002年光明乳业技术中心经国家人事部正式批准设立博士后工作站，并于当年在业内率先跻身320家国家级技术中心之一。
目前，本公司是业内获得国家发明专利最早的公司，也是唯一拥有中国FDA保健食品证书的乳品公司。我公司自主创新产品已形成5王牌、6“健”客、7专利、N新品的阵容。而且公司已在益生菌、婴儿配方粉、酸奶、液态奶、奶酪五大领域掌握了具有自主知识产权的突破性核心技术。
公司在科研方面的领先地位，有利于增强公司的核心竞争力，提高盈利能力，保持在高端乳品领域的优势地位。
（二）重视企业文化建设
企业文化对企业长期经营业绩有着重大的作用，是决定企业兴衰的关键因素之一。长期以来，公司一直非常重视企业文化建设，把企业文化落到实处。公司每个员工从入职的第一天起，就不断培训和学习企业文化。企业文化最初是一个理念，然后通过种种机制，正式变为每一个员工的行为。
经过一代代光明人不断的归纳和总结，今天，公司已经形成了自己独特的企业文化：
我们的使命：创新生活，共享健康
我们的价值观：超越自己，追求卓越；贡献社会，成就自我；诚信正直，热诚宽容。
（三）落实业绩指标，建立KPI考核制度
公司每年都根据既定的战略目标，分解各业务单位的年度业绩指标，并通过KPI指标细分落实到每个月、每个关键岗位的具体目标。通过KPI考核制度，每个关键岗位的业绩指标又直接与其升迁、薪酬、福利挂钩，确保公司整体战略目标的实现。
光明乳业股份有限公司
二零零七年六月二十八日
附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。