上海飞乐音响股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题主要有:
1、 公司存在个别董事由于工作原因连续三次未能亲自参会的情况；
2、 公司未单独制定《经理议事规则》；
3、 公司总经理在任期内未能保持稳定性；
4、 公司财务管理制度和执行有待进一步完善和提高；
5、 公司信息披露质量有待进一步提高；
6、 公司内部控制制度有待进一步完善。
二、公司治理概况
作为新中国第一家上市公司，公司一直努力建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善公司治理。公司的经营宗旨是为股东创造最大的价值回报。公司相信，良好的公司治理对维持和提高股东价值和投资者信心至关重要。因此，公司致力于不断提高自身的治理水平，按照监管要求，从公司的实际情况出发，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司治理规章的核心和基础，公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理规章制度。清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
（二）股东大会和股东
公司第一大股东为深圳清华力合创业投资有限公司，截至2007年5月31日持有本公司7.07%的股份。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，与大股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，实行“五分开”。
公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，除了法律规定的信息披露途径外，公司提供了多方位的投资者关系服务，具体措施包括：对外的电话专线、电子信箱公开、投资者来访接待、参观等。为了促进有效沟通，公司加强了网站建设，公司网站（www.facs.com.cn）上载有公司业务发展及运作的信息及最新资料等。
股东大会制度的建立和健全确保了公司董事会与股东之间的有效沟通渠道。通过股东大会，积极听取股东的意见和建议，也同时保障了公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司现七届董事会共有董事9名，其中独立董事3名。公司七届董事会自2006年6月30日成立以来，各位董事勤勉尽责，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、子分公司管理等方面均提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供了专业和建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等4个专门委员会，每个委员会均有5名成员，分工明确。
（四）监事和监事会
公司七届监事会共有监事3名，其中职工监事1名。
公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和公司章程的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工。监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会对公司依法运作情况、财务情况、募集资金实际投入情况、收购出售资产情况、关联交易情况均进行检查和监督。
（五）内控机制
公司的内部控制制度覆盖了销货与收款、采购与付款、生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发和人事管理等10大环节。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步健全和完善内控制度，使得这些内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的要求，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证，对经营风险起到有效的控制作用，并成为完整有效的制度体系。
（六）信息披露管理
公司自上市以后，信息披露工作一直作为一项十分重要的工作和应切实履行的义务，公司董事会和管理层均予以了高度的重视。公司制定了《上海飞乐音响股份有限公司信息披露管理办法》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序、公司定期报告的制定、审议、披露程序均做了明确的规定，同时又制定了完善的信息披露工作保密机制和未按规定披露信息的责任追究机制。公司董事长作为公司信息披露责任人，由董事会秘书协调和组织信息披露事务，确保了公司信息披露的真实、准确和完整。
（七）投资者关系管理
公司在日常工作中注重投资者关系管理，通过日常工作增进与投资者之间的互动。主要采用以下工作方法：设立董事会办公室信箱、对外联系的电话和传真，接待实地调研的投资者等。公司设置的投资者联系电话，一直由专门工作人员负责接听，通过与投资者的交流和沟通，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对于提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按照上市公司规范要求已经健全了部分内控制度，这些制度在执行过程中尚需进一步提高，同时公司的内部控制制度尚需进一步完善。目前公司在以下几个方面需要做出改进：
1、由于公务繁忙，公司个别董事存在有连续三次未亲自出席公司董事会的情况。
2、公司没有单独制定《经理议事规则》
公司的制度处于不断完善的阶段，虽没有专门制定《经理议事规则》，但公司章程、《投资立项及决策审批制度》、《资金使用管理办法》等相关公司制度文件中均有经理议事规则的内容。
3、公司总经理在任期内未能保持稳定性。
公司前两任总经理均因工作调动，在任期内不再担任公司总经理一职。
4、公司信息披露曾发生过“打补丁”的情况
公司2005年度报告由于工作疏忽，资产负债表中一个数据录入有误，二个数据少录入，公司的信息披露质量需要进一步完善。
5、公司的财务管理制度和执行需要进一步完善和提高。
6、公司尚未根据有关规定健全公司的内部控制制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，设立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，由公司董事长顾有根负总责，董事会负全责，由董事会秘书叶盼负责安排与落实，制订了工作计划，明确了各阶段的工作重点与时间节点。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对中国证监会提出的专项治理问题进行了一一自查，并编写完成了自查报告和整改计划。
为了在公司内部深入推进公司治理专项活动，进一步发掘问题，修正缺陷。公司计划完成以下几方面的工作：
1、加强培训，深入学习，进一步提高认识
公司将通过加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作规范性。同时使其更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性和必要性。
以上学习时间安排在2006年6—7月之间，责任人为公司董事长顾有根。
2、完善公司规章制度的修订
公司将按照中国证监会的要求，专门制定《经理议事规则》。
制订制度的时间安排为2006年8月，责任人为公司董事会秘书叶盼。
3、加强公司信息披露工作，严格执行信息披露的相关要求
公司将严格按照公司《信息披露管理办法》的要求执行定期报告的制订、审议、披露程序，杜绝再次出现由于工作疏忽而“打补丁”的情况的发生。公司将进一步提高公司的信息披露质量。
责任人为公司董事会秘书叶盼。
5、加强公司财务管理，提高财务管理水平
公司将严格执行公司的财务管理制度，严格执行公司的内部控制制度。
责任人为公司副总会计师刘德玨。
6、完善公司内部控制制度，控制公司的经营风险。
责任人为公司董事会秘书叶盼
完善制度的时间为：2007年8月底以前
五、有特色的公司治理做法
根据公司自身特点，公司在建立和完善公司治理体系的时候，除了严格执行证管部门的有关法律法规外，公司注重通过制度和体制来保障公司治理的规范和完善。
公司注重投资者关系管理，通过与投资者的互动和交流，确保了公司董事会与股东之间的有效沟通渠道，赋予了公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，使公司股东能够行使股东应有的权利，增强股东对于公司的认同感。在股东的监督下，公司治理体系得到更好的建立和完善。
同时公司重视各方面制度的建设和完善，根据国家法律法规并结合公司实际情况，建立了一系列的公司治理规章制度。通过规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
六、其他需要说明的事项
不存在其他需要说明的事项。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2007年6月29日