浙江菲达环保科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2007年6月19日以E-mail、传真件的形式发出通知，2007年6月29日以通讯表决的方式举行。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司治理情况自查报告、整改计划及工作底稿》。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司信息披露事务管理制度》。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2007年6月29日
浙江菲达环保科技股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会专门委员会作用有待进一步激发，以提高董事会决策水平、效率。
2、内部审计工作有待进一步规范、加强。
3、尚未建立长期激励机制。
4、《关联交易管理制度》需进一步完善，规范公司与关联方资金往来。
5、 根据新的法律、法规，修订完善《信息披露制度》。
二、公司治理概况
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2000年4月30日由菲达集团有限公司（以下简称“菲达集团”）作为主发起人采用发起设立方式设立，2002年7月22日在上海证券交易所发行4000万股上市。目前公司拥有股本14000万股，除菲达集团持有的5376万股尚未解禁外，其余股份都已实现上市流通。公司经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售，经营进出口业务。
公司是全国最大的环保机械科研生产企业，拥有国家级博士后科研工作站和国家级企业技术中心，并设电除尘研究所（联合国援建）、气力输送研究所、电气研究所、烟气脱硫与净化研究所、布袋除尘研究所5 个专业研究所，以及设在浙江大学的大气污染防治研究中心。先后获得了 45 项省部级以上的科技奖励， 6 项专利。公司是国家电除尘器标准化委员会挂靠单位，负责制订了 29 项国家和行业标准。公司拥有一流的制造生产线和质检设备，严格的质量管理措施，拥有一支训练有素的高水平的安装调试队伍，是同时具备300MW以上大型燃煤机组除尘、输灰、脱硫系统大成套能力的环保装备企业。
1、公司规章制度
2006年度，遵照中国证监会2006年3月16日发布的证监发［2006］38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》精神及其它有关规定，公司对《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理条例》等进行了全面修订并对有关程序性规则做了详细规定。
2、股东与股东大会
公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东都能够充分行使自己的权利；平时认真接待股东来访、来电，帮助股东了解公司的经营情况。
控股股东菲达集团有限公司通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、业务和财务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，目前公司独立董事4人，分别为律师、会计师、经济师、行业资深专家，占董事会成员的三分之一以上。公司董事会按照股东大会有关决议设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关工作细则。
4、监事和监事会
公司监事会成员三名，人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、信息披露
公司严格按照《信息披露管理办法》规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务。公司设立了投资者关系与证券事务管理部通过股民专线电话，网站专栏及电子信箱、传真等各种方式，加强与股东的沟通。公司所有应披露的信息均于第一时间在指定网站www.sse.com.cn和指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》上进行披露。
三、公司治理存在的问题
公司自从成功上市后，一直不断地努力提高决策、治理水平，完善公司治理制度，为公司可持续发展加强保障。目前，公司的治理框架、实际运作已基本符合各方面的监管要求。为了进一步增强公司的综合竞争实力，应对各种不可测的因素变化，公司仍将积极探索科学的管理方式，追求更加完善的管理，真正地实现可持续发展。
1、公司成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，并分别制订了专门委员会工作制度。经过近几年的运作，我们感到委员会的效能尚未得到充分发挥，还应进一步加大委员会工作力度，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率、决策水平。
2、公司审计工作主要侧重于外部审计机构对公司的财务审计。中国资本市场的日新月异，市场经济的快速发展在为上市公司带来巨大商机的同时，也对上市公司的生存发展提出了巨大的挑战。为树立上市公司良好科学形象，增强企业防范风险能力，应从战略高度强化提高公司内部审计职能。
3、长期激励机制有待建立。
完善的激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报。公司将有序推进集团改制和股份公司股权激励工作。
4、完善《关联交易管理制度》，进一步规范公司与关联方资金往来，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
因公司财务疏于管理， 2006年度累计向控股股东菲达集团有限公司提供借款2,622.37万元，年末余额为26.21万元。上述行为违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）等文件的有关规定。
5、修订完善《信息披露制度》。
为贯彻新的法律规章的要求，提高公司运营透明度，公司现有的《信息披露制度》在操作层面上需进一步进行细化规范。
四、整改措施、整改时间、责任人
五、有特色的公司治理做法
在国家对环保监督日趋严格，电力工业实行上大压小，使电力市场的建设趋向大机组为主的新形势下，公司已建立的品牌、技术优势将对公司的和谐、可持续发展起到积极促进的作用。
近年来，国内宏观环境给环保机械行业提供了巨大的发展空间，很多企业纷纷仓促上马，通过低价竞争、联合境外公司等手段抢占市场份额，给公司盈利带来了极大的负面影响。面对无序竞争的复杂市场局面，公司坚持加大科技创新力度，依托牌头、宝应两个菲达工业园的一流制造生产线和设备，做强、做精、做大主业，走品牌路线；成立菲达学院，贯彻高效执行力意识，培育高水平的管理、营销、财务、专业技术、安装调试队伍；联合公司各部门及下属子公司，成立市场资源整合协调工作小组，整合共享市场资源，大幅提升市场营销能力；推进阳光采购工程，控制三项费用，节支增效；目前，公司各项治理更加规范，电除尘器在2006年被评为中国名牌产品，公司成为同时具备300MW以上大型燃煤机组除尘、输灰、脱硫系统大成套能力的环保装备企业，为公司适应新形势的发展打下了良好的基础。
浙江菲达环保科技股份有限公司
2007年6月29日