营口港务股份有限公司
二○○六年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
特别提示：
● 本次股东大会无修改提案的情况；
● 本次股东大会第11～18项提案未获股东大会表决通过；
● 本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2007年6月29日上午9：00。
2、网络投票时间：2007年6月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室。
（二）召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议主持人：董事长高宝玉先生。
（五）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会股东及授权代表共计1401人，代表股份157,544,672股，占公司有表决权股份总数的45.17%。其中，出席现场的股东及股东代表5人，代表股份128,458,014股，占公司总股本的36.83%。参加网络投票的股东1396人，代表股份29,086,658股，占公司总股本的8.34%。
公司7名董事、全体监事和高管人员出席了会议。公司聘请北京市中伦金通律师事务所律师对本次股东大会的相关事项发表法律意见。
三、提案的审议和表决情况
本次会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了如下议案：
1. 2006年度董事会工作报告
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意143,083,839股，占有效表决股份的90.82%，反对票8,263,555股，弃权票6,197,278股。
2. 2006年度监事会工作报告
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,751,339股，占有效表决股份的90.61%，反对票8,198,955股，弃权票6,594,378股。
3. 2006年度财务决算和2007年度财务预算
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,755,339股，占有效表决股份的90.61%，反对票8,153,155股，弃权票6,636,178股。
4. 2006年度利润分配方案
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润人民币161,057,321.84元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币16,105,732.18元，加年初未分配利润结余266,242,103.14元，减2006年已分配利润240,926,062.08元，本年度可分配利润为170,267,630.72元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2006年度剩余未分配利润170,267,630.72元不再分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,573,139股，占有效表决股份的90.50%，反对票11,726,905股，弃权票3,244,628股。
5. 关于2007年租赁营口港务集团有限公司16#、17#泊位的议案
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,574,737股，占有效表决股份的51.58%，反对票8,387,655股，弃权票6,230,878股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
关联交易公告详见2007年2月6日《中国证券报》和《上海证券报》。
6. 关于聘请2007年度审计机构的议案
公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2007年度审计机构。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,760,339股，占有效表决股份的90.62%，反对票8,147,755股，弃权票6,636,578股。
7. 关于独立董事津贴的议案
自2006年度开始，将独立董事津贴提高为每人每年4万元。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,716,339股，占有效表决股份的90.59%，反对票8,267,875股，弃权票6,560,458股。
8. 关于公司2006年度报告及其摘要的议案
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,735,239股，占有效表决股份的90.60%，反对票8,173,755股，弃权票6,635,678股。
2006年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9. 关于成立物业分公司及修改公司章程营业范围的议案
根据发展需要，为加强管理，减少关联交易，公司增设物业分公司，主要经营供暖、物业管理业务，据此相应修改公司章程营业范围。修改后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,753,339股，占有效表决股份的90.61%，反对票8,296,355股，弃权票6,494,978股。
10. 关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———①购买资产范围及定价
①购买资产范围
公司本次拟收购营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
②资产收购价格
自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担，本次重大资产购买的收购价格按照下面公式及规定计算：
资产收购价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异
本次拟收购资产的评估基准日为2007年3月31日，根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，目标资产的评估值为5,977,986,220.00元；
自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指按照评估值及该等资产的剩余使用年限，采用平均年限法计提的折旧值。
本次重大资产购买暂定2007年12月31日为目标资产的交割日，则自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值暂按9个月计算。该9个月的折旧为人民币174,503,731.50元，则本次资产收购价格为人民币5,803,482,488.50元（5,977,986,220.00-174,503,731.50）。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,355,242股，占有效表决股份的50.86%，反对票11,818,938股，弃权票3,019,090股。
该议案未通过本次股东大会。
11.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———②购买资产价款的支付方式
本次资产购买价款公司拟通过向港务集团发行股份的方式支付，购买价款折股后取整，不足1万股部分计入资本公积。本次公司拟向港务集团发行股份数量不超过44,656万股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购，按照资产收购价格5,803,482,488.50元，股份发行价格每股13.10元计算，此次发行股份数量为44,301万股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,326,442股，占有效表决股份的50.76%，反对票9,136,188股，弃权票5,730,640股。
该议案未通过本次股东大会。
12.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———③股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.10元（公司股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值）。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,331,542股，占有效表决股份的50.78%，反对票11,778,788股，弃权票3,082,940股。
该议案未通过本次股东大会。
13.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———④发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,368,542股，占有效表决股份的50.90%，反对票8,962,568股，弃权票5,862,160股。
该议案未通过本次股东大会。
14.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———⑤本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,267,642股，占有效表决股份的50.57%，反对票9,153,168股，弃权票5,772,460股。
15.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———⑥本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,209,937股，占有效表决股份的50.38%，反对票9,848,788股，弃权票5,134,545股。
该议案未通过本次股东大会。
16.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———1、关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———⑦股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,249,437股，占有效表决股份的50.51%，反对票8,896,088股，弃权票6,047,745股。
该议案未通过本次股东大会。
17.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———2、授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,248,137股，占有效表决股份的50.50%，反对票8,911,518股，弃权票6,033,615股。
该议案未通过本次股东大会。
18.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案———3、提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,259,637股，占有效表决股份的50.54%，反对票8,986,988股，弃权票5,946,645股。
该议案未通过本次股东大会。
关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的关联交易公告详见2007年6月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、律师见证情况
本公司法律顾问———北京市中伦金通律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，结论意见如下：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
（一）营口港务股份有限公司2006年度股东大会表决结果；
（二）北京市中伦金通律师事务所关于2006年度股东大会的法律意见书。
特此公告
营口港务股份有限公司董事会
2007年6月29日
关于营口港务股份有限公司
2006年度股东大会会议的法律意见书
敬启者：
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度股东大会会议（以下简称"本次会议"）于2007年6月29日在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号公司会议室召开。作为公司的常年法律顾问，本所律师出席了本次会议，并对本次会议的相关事项进行见证。现依据相关法律、法规和规范性文件，就本次会议的召集、召开程序，本次会议通过的决议的合法性等事项发表本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会关于召开本次股东大会的通知，查阅了公司股东名册及出席会议股东/股东代表签名册，全程参与了本次股东大会，查阅了相关会议文件，并对出具本法律意见相关的必要事项进行了核查和验证。
基于上述查证工作，本所根据相关法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。本所同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并就本法律意见书所述内容依法承担相应的责任。
本法律意见书内容如下：
一、本次会议的召集、召开程序：
2007年6月8日，公司董事会分别在《上海证券报》和《中国证券报》、《证券时报》发布了《营口港务股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知》（“会议通知”），就召开2006年度股东大会相关事宜发出通知。
本次股东大会于2007年6月29日在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长高宝玉先生主持。
经查证，会议通知的发出时间，会议的召开时间、地点、议题、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法等相关事项的披露符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议的人员资格：
本次会议的股权登记日为2007年6月25日。
出席公司本次会议现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份128,458,014股，占公司有表决权总股份的36.83％；根据上海证券交易所提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东总计1396名，代表股份29,086,658股，占公司总股本的8.34%。。
经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司7名董事、全体监事和高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为：出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序：
本次会议股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经核查，公司通过上海证券交易所互联网投票系统为股东提供本次会议的网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次会议网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经核查，公司本次会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票。
本次会议议案的表决情况如下：
1.2006年度董事会工作报告
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意143,083,839股，占有效表决股份的90.82%，反对票8,263,555股，弃权票6,197,278股。
该议案获得股东大会表决通过。
2.2006年度监事会工作报告
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,751,339股，占有效表决股份的90.61%，反对票8,198,955股，弃权票6,594,378股
该议案获得股东大会表决通过。
3.2006年度财务决算和2007年度财务预算
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,755,339股，占有效表决股份的90.61%，反对票8,153,155股，弃权票6,636,178股。
该议案获得股东大会表决通过。
4.2006年度利润分配方案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,573,139股，占有效表决股份的90.50%，反对票11,726,905股，弃权票3,244,628股。
该议案获得股东大会表决通过。
5.关于2007年租赁营口港务集团有限公司16#、17#泊位的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,574,737股，占有效表决股份的51.58%，反对票8,387,655股，弃权票6,230,878股。
该议案获得股东大会表决通过。
6.关于聘请2007年度审计机构的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,760,339股，占有效表决股份的90.62%，反对票8,147,755股，弃权票6,636,578股。
该议案获得股东大会表决通过。
7.关于独立董事津贴的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,716,339股，占有效表决股份的90.59%，反对票8,267,875股，弃权票6,560,458股。
该议案获得股东大会表决通过。
8.关于公司2006年度报告及其摘要的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,735,239股，占有效表决股份的90.60%，反对票8,173,755股，弃权票6,635,678股。
该议案获得股东大会表决通过。
9.关于成立物业分公司及修改公司章程营业范围的议案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决情况：有效表决票157,544,672股；同意142,753,339股，占有效表决股份的90.61%，反对票8,296,355股，弃权票6,494,978股。
该议案获得股东大会表决通过。
10.关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———①购买资产范围及定价
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,355,242股，占有效表决股份的50.86%，反对票11,818,938股，弃权票3,019,090股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———②购买资产价款的支付方式
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,326,442股，占有效表决股份的50.76%，反对票9,136,188股，弃权票5,730,640股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———③股份发行价格
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,331,542股，占有效表决股份的50.78%，反对票11,778,788股，弃权票3,082,940股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———④发行股票的种类和面值
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,368,542股，占有效表决股份的50.90%，反对票8,962,568股，弃权票5,862,160股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———⑤本次发行股份的限售期
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,267,642股，占有效表决股份的50.57%，反对票9,153,168股，弃权票5,772,460股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———⑥本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,209,937股，占有效表决股份的50.38%，反对票9,848,788股，弃权票5,134,545股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(1)关于本次向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产的具体方案———⑦股份发行决议有效期
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,249,437股，占有效表决股份的50.51%，反对票8,896,088股，弃权票6,047,745股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(2)授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,248,137股，占有效表决股份的50.50%，反对票8,911,518股，弃权票6,033,615股。
该议案未获得股东大会表决通过。
(3)提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项
根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
表决情况：有效表决票30,193,270股；同意15,259,637股，占有效表决股份的50.54%，反对票8,986,988股，弃权票5,946,645股。
该议案未获得股东大会表决通过。
四、结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书一式四份，均具有同等法律效力。
北京市中伦金通律师事务所
律师： 方路
2007年6月29日