上海九百股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于加强上市公司治理专项活动有关事项的相关要求，公司本着实事求是的原则，认真对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理事项进行了认真的自查，现将有关自查结果和整改计划汇报如下：
一、特别提示
公司自1994年上市以来，一直按照监管要求与公司实际相结合，不断完善公司治理结构，努力提高公司治理的总体水平，但仍然存在着有待于进一步完善、改进和提高的方面，主要包括以下内容：
1、公司投资者关系管理的主动性不够，公司网站建设不够完善，有待于进一步加强；
2、公司内控制度与上海证券交易所发布的上市公司内控指引之要求尚有差距，公司将按照内控指引作进一步的修订和完善；
3、公司董事会尚未设立下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会在公司治理中的核心作用有待于进一步加强；
4、部分子公司对信息披露要求不够明确，造成了公司在信息披露工作上的被动；
5、公司董事、监事的后续培训尚未做到百分之百。
二、目前公司治理概况
公司在内控体系建设、内控制度有效执行、风险管理等方面做了大量工作。根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律、行政法规之要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制订、修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《合同管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度，使公司内控工作初步形成了制度化、系统化，在董事会、监事会和经理层三者之间基本形成了决策、监督和执行的制衡机制。
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规之要求，不断完善治理结构，规范公司运作。目前公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会的相关要求；
2、公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》之规定，明确相关职能和责任，规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议、信息披露等程序；
3、公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合公司信息披露工作的实际情况，认真执行《信息披露管理制度》。由公司董事会秘书负责信息披露管理工作，按照有关规定及时披露公司信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息；
4、根据中国证监会和上海证券交易所相关法律法规之要求，公司除原有的一些内控制度外，又先后制订、修订了《财务管理制度》、《合同管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等一系列内控制度，进一步规范了内部管理；
5、公司董事会认真履行诚信勤勉义务和责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事；
6、独立董事均能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，维护公司和广大股东的利益，并特别关注中小股东的合法利益不受损害，对公司涉及对外投资、资产置换、关联交易、高管人员任免等重大事项均发表独立意见，为公司董事会科学、客观地决策发挥了积极作用；
7、公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》之规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务和自主经营能力；
8、公司对高级管理人员的考核按照董事会通过的年薪实施方案进行，年终根据各自履行职责情况和实绩兑现奖惩。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，公司认为：公司按照上市公司规范运作的要求制订、修订了较为完整的内控制度，并努力遵守和执行，公司治理较为规范，不存在重大失误，但是针对以往工作中出现的问题，还有以下几方面需要进一步改进：
1、由于人员配备等原因，公司网站的更新速度较慢，资料尚不齐全；公司与投资者沟通交流的主动性不够，互动较少，形式较简单；与投资者通过电话、传真等沟通较多，面对面沟通或主动召开座谈会沟通较少；
2、公司现有的内控制度与上海证券交易所发布的上市公司内控指引的要求尚有差距，需要作进一步的修订和完善，如《总经理工作细则》、《公司信息披露事务管理制度》等；同时，随着各项监管制度的不断更新和完善，以及公司业务的调整对公司管理水平提出的更高要求，公司部分内控制度出现了滞后于监管要求的现象，也不能适应公司的快速发展，这种现象将在一定时期内继续存在，如：2007年新会计准则在公司的实施问题，会计核算体系的完善问题，公司内部审计和审计制度的建设问题，以及对以前投资项目的管理、监控等问题。虽然公司已意识到了这些问题并开始逐步进行梳理、修订公司的各项管理制度，但是由于涉及面广、涉及部门多，各级部门的人员对监管部门的政策理解深度存在差异，因此，加强制度建设将成为公司的一项长期工作。
3、公司董事会尚未设立下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会在公司治理中的核心作用有待于进一步加强；外部董事通过财务报表、文件资料了解公司情况较多，实地考察、深入了解较少；
4、部分子公司对信息披露要求不够明确，造成了公司在信息披露工作上的被动。2006年，由于市政动迁，公司全资子公司上海正章洗染公司（以下简称“正章公司”）与上海市普陀区土地发展中心签定了“国有土地使用权搬迁补偿协议”，双方约定以3300万元出让正章公司使用的8.31亩土地。正章公司于报告期内分两次收到了上述搬迁补偿款。由于正章公司在执行公司重大信息内部报告制度过程中，未能按照要求及时报告有关情况，加之公司对通报制度执行情况的检查与监督不够得力，导致了上述信息未能及时以临时公告的形式履行信息披露义务，而是在定期报告中予以披露。
5、由于公司董事、监事平时工作较忙，业务工作往往与安排好的后续培训时间有冲突，以至于培训未达到百分之百。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，首先明确了该项活动的第一责任人为公司董事长龚祥荣，公司董事会负全责，由公司董事、总经理吴守常具体主抓，董事会秘书冯幼荪具体负责安排与落实。公司监事会负责及时检查、监督，公司高级管理人员积极贯彻、配合。其次迅速制定了本次治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作及各项工作的责任人。第三通过认真自查，找出存在的问题并制定整改措施如下：
1、尽快配备相关人员加强公司网站建设，及时更新网站内容，将最新、最准、最全面的公司公开信息及时挂在网站上供投资者查阅；
进一步加强与投资者的双向交流，一方面通过电话、传真、网络及时全面地向投资者披露信息，听取投资者对公司经营管理提出的意见和建议，另一方面将安排公司管理层定期或不定期地与投资者面对面的交流；（整改时间：2007年7月至10月，责任人：董事长龚祥荣、总经理吴守常、董事会秘书冯幼荪）
2、在中介机构的协助下，严格按照上市公司内控指引的要求，进一步修订和完善公司内控制度，有效规范公司运作，防范或有风险；（整改时间：2007年7月至10月，责任人：总经理吴守常、副总经理刘服群、财务总监尹锡山）
3、根据公司目前的实际情况，将分阶段设立董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定出相应的工作制度；同时，加强全体董事的知情权、参与权和决策权，及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料，尤其是财务资料，定期或不定期地组织董事、监事、高级管理人员到公司主要企业进行实地考察，听取基层管理者的情况汇报，进一步加强董事会在公司治理中的核心作用；（整改时间：2007年7月至10月，责任人：董事长龚祥荣、总经理吴守常）
4、组织公司董事、监事、高级管理人员、公司本部部门负责人及各分子公司负责人定期或不定期学习相关法律、法规、政策和规章，重点是中国证监会、上海证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则，提高自律意识和规范意识。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解和外部培训等；（整改时间：2007年7月至10月，责任人：董事长龚祥荣、董事会秘书冯幼荪）
5、严格按照监管部门的要求，安排公司董事、监事、高级管理人员参加后续培训，力争做到百分之百。（责任人：董事会秘书冯幼荪）
五、有特色的公司治理做法
目前在公司治理方面，公司尚无具有特色的做法，但公司将进行积极的探索，尤其是激励机制、投资者关系管理等方面。
六、其他需要说明的事项
1、公司位于上海市万航渡路4－26号建筑面积为684.87平方米的门店，产权属于上海九百（集团）有限公司，但是其实际使用权、经营权和收益权均属本公司。
2、根据公司治理专项工作安排，自2007年7月9日起，公司将设立专门的电话和网络平台，听取监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理工作的意见和建议。
公司邮箱：shanghaijiubai@tom.com
公司网站：http://www.sh9buy.com
电话：021-62569866、62729898*838
传真：021-62569861、62569821
3、附件：《上海九百股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2007年6月29日