上海金丰投资股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
上海金丰投资股份有限公司第五届董事会第四十六次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事九名，截止2007年6月26日，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》
（详见临2007-015公告）
2、关于申请流动资金借款的议案
根据公司业务发展需要，同意向中国银行上海市静安支行申请流动资金借款人民币10000万元，期限一年；同意向中信银行上海分行北京西路支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司董事会
2007年6月26日
证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2007-015
上海金丰投资股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
的自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动的通知》要求，上海金丰投资股份有限公司本着实事求是的原则，认真组织工作方案，严格逐条对照，对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司的股东大会、董事会、监事会及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，各项规章制度能够得到有效地贯彻执行，公司的治理结构总体上是有效的。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1．公司董事会下设的四个专门委员会作用发挥有待进一步加强；
2．公司剩余募集资金投向有待解决；
3．公司内部管理需进一步提高和完善。
二、公司治理概况
公司严格按照有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司经营运作。近年来，根据新《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规精神，公司结合自身实际情况先后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行了相应修订，进一步完善了公司的法人治理结构。
1．股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。公司股东大会根据《公司法》和中国证监会的有关规定，制定并多次修改完善了《上海金丰投资股份有限公司章程》，章程明确规定了公司股东大会和公司董事会的职权。
公司股东大会认真行使法定职权，严格执行和遵守各项提案、审议和表决程序的规定。公司历次年度股东大会或临时股东大会的召集、召开都严格依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行，每次股东大会均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己的权利。历次股东大会召开过程中公司均预留了充足的股东发言与提问时间，确保广大股东的发言权、质询权等各项权利。
2．董事会
董事会是公司的决策机构。公司董事会共由9名成员组成，其中三分之一为独立董事，包括一名会计专业人士。公司董事的选聘程序、董事会的人数和人员组成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极学习有关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
为了完善决策程序、提高决策效率，公司董事会下设了四个专门委员会，即公司战略委员会、公司审计委员会、公司提名委员会和公司薪酬与考核委员会，并制订了相应的工作制度，但其作用发挥有待进一步加强。
根据中国证监会的有关规定，公司建立了《独立董事制度》。三位独立董事均能认真履行职责，积极参与公司的重大决策，为公司战略发展、对外投资、关联交易、高管人员任免等重大事项提供了专业意见和建议，切实维护了公司和全体股东的利益。
3．监事会
监事会是公司的监督制约机构。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司监事的选聘程序、监事会的人数和人员组成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事均能认真履行自己的职责，对公司依法运作、董事和高管人员履行职责、公司财务方面进行了有效地检查和监督，确保了公司和全体股东的合法权益。
4．经理层
公司高级管理人员均由公司董事会聘任，依据公司章程规定的职权和董事会的授权开展日常经营业务工作。公司制定了《总经理工作细则》，总经理根据工作细则的要求组织、团结、协调高管层，为完成预定的经营目标而尽责尽职。
公司制定了高级管理人员的考评和激励机制。公司对高管人员实行年薪制，年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果进行奖惩，并决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。
5．公司与控股股东的关系
公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东一贯支持公司的发展，但从未发生直接或间接干预公司重大决策和经营活动的情形，不存在损害公司及其他股东权益的情形。公司不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情况，控股股东及其下属企业也不存在占用公司资金的情况。
6．信息披露、投资者关系管理
公司根据《上市公司信息披露管理办法》的要求和公司实际情况制订了《信息披露事务管理制度》，由公司董事会秘书具体负责协调公司的信息披露事务，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分保障广大投资者的知情权。
公司一贯重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，设立了董事会秘书室为投资者关系管理的职责部门，通过电话咨询、面对面沟通、项目参观、媒体采访和报道、邮寄年报等多种方式加强与投资者的沟通，使投资者对公司有比较全面的了解。
三、公司治理存在的问题及原因：
根据中国证监会证监字（2007）28号文的精神和要求，公司组成专门人员，就“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行了全面自查，逐条对照，现将公司治理方面存在的主要问题及原因分析如下：
1．公司董事会下设四个专门委员会作用发挥有待进一步加强。
根据有关规定，公司董事会专门成立了战略委员会，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作制度。但在实践过程中，专门委员会的作用发挥不够明显，其主要表现为：
没有形成会议制度，有些议题和决策未经专门委员会讨论就直接上董事会；思想观念上还重视不够，往往以董事会直接取代专门委员会；公司高管人员提名和薪酬考核往往以控股股东的意见为主。造成上述情况的主要原因：
（1）操作上觉得繁琐，认为效率不高，反正最终仍需董事会决策，所以有时绕开了专门委员会的审核程序；
（2）控股股东对公司的日常经营很支持，同时公司的党务系统接受控股股东的领导，因此，在高管人员的提名和薪酬考核方面比较尊重控股股东方面的意见。
2．公司剩余募集资金投向有待解决。
公司于2002年4月通过增发募集了近6.3亿元资金，资金募集后原投资项目计划发生了较大变化，除部分有条件的按计划投资外，其余资金已无法按既定计划实行，后根据实际情况经公司股东大会审议通过改变了部分募集资金的投向，至今尚有近1.2亿元资金未落实投资项目，造成这种情况的主要原因：
（1）募集资金与项目投资之间时间上没有很好地衔接，以至无法按原计划实施投资，不同程度地影响了投资进度；
（2）部分住宅流通项目投资效果不理想，甚至出现了经营亏损的现象，这种情况也促使董事会和经营管理层对募集资金的进一步投向持十分谨慎的态度，以致至今尚未完成剩余募集资金的投资；
（3）公司主营业务架构变化也对募集资金的使用和投向产生影响，公司的主营业务从重组时的以新型建材为主，后调整为以住宅流通业务为主，到现在以住宅流通业务和住宅开发业务并重，主营业务调整的时间跨度较长，因此也影响到对募集资金使用的决策。
3．公司内部管理制度方面需进一步提高和完善。
根据上市公司运作的有关规定，公司建立了一套内部管理方面的制度，该套管理制度基本上能保证公司的日常经营运作，但与先进的企业管理模式相比，显然还有很大的差距和不足，这主要表现在：
各项管理制度和规范还不完善，尚未覆盖所有管理层面；在执行过程中还有不够严密，尚有遗漏程序的情况。造成这种情况的主要原因：
（1）反映出管理层的经营管理水平还有待提高，对于从管理制度层面进行监督制约的认识有待进一步强化；
（2）公司日常的经营比较繁忙，所以平时比较多地重视办事效率和结果，至于过程和程序则容易忽略或重视程度不够。
4．除上述在公司治理方面存在的主要问题外，还存在其它一些有待改进的地方，如在主动信息披露方面还不够；同投资者关系管理方面还需要进一步加强。存在这些情况的主要原因跟公司“稳健经营、低调行事”的风格有关。
四、整改措施、整改时间及责任人：
针对公司治理方面存在的问题，公司确定了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：
五、其它需要说明的事项：
1、本届董事会和监事会将于2007年6月28日届满，需要进行换届选举。因此，本次专项治理活动的自查工作在公司五届董事会和监事会期间，而整改工作则在公司六届董事会和监事会期间，两届董事会和监事会之间对公司专项治理活动的认知需要进行必要的衔接。
2、附件：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况提出意见和建议。
联系人：包永镭、李雪琳
联系电话：021-62496858
联系传真：021-62496860
电子邮件：jftz@vip.sina.com
联系地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼（200040）
上海金丰投资股份有限公司
2007年6月26日
证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2007-016
上海金丰投资股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
上海金丰投资股份有限公司第六届董事会第一次会议于2007年6月28日下午在上海影城召开。出席会议的董事应到9人，实到8人（董事王文杰先生因公出差未出席本次会议，委托董事邱启荣先生代为表决)，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
1、关于选举六届董事会董事长的议案
选举阮人旦先生为公司第六届董事会董事长。
2、关于六届董事会各专门委员会组成人选的议案
选举独立董事万曾炜先生、董事阮人旦先生、滕国纬先生、王铭槐先生、杨永光先生为战略委员会委员，其中阮人旦先生任主任委员；
选举独立董事万曾炜先生、钱品石先生、董事阮人旦先生为提名委员会委员，其中万曾炜先生任主任委员；
选举独立董事钱品石先生、吕长江先生、董事邱启荣先生为审计委员会委员，其中吕长江先生任主任委员；
选举独立董事万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生、董事阮人旦先生、王文杰先生为薪酬与考核委员会委员，其中钱品石先生任主任委员。
3、关于聘任公司总经理的议案
根据董事长提名，同意聘请滕国纬先生担任公司总经理一职，任期同本届董事会。独立董事万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生同意以上聘任事项。
4、关于聘任公司副总经理、总会计师、总工程师的议案
根据总经理提名，同意聘请包永镭先生、奚智祥先生担任公司副总经理一职，聘请金敏强先生担任公司总会计师一职，聘请朱建中先生担任公司总工程师一职。以上高管人员的任期同本届董事会。独立董事万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生同意以上聘任事项。
5、关于聘任公司董事会秘书的议案
根据董事长提名，同意聘请包永镭先生担任公司董事会秘书一职，任期同本届董事会。独立董事万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生同意以上聘任事项。
6、关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘请李雪琳女士担任公司证券事务代表一职。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司董事会
2007年6月28日
附：
滕国纬 男，1966年8月出生，工商管理硕士，经济师。历任上海中顺房地产发展有限公司副总经理，中华企业股份有限公司总经理助理、副总经理。现任上海明馨置业有限公司总经理。
包永镭 男，1954年7月出生，工商管理硕士，政工师。历任上海房屋材料供应站党支部副书记、书记，《房地产报》经理部主任、党支部书记，上海市房产经营公司党委副书记、副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
奚智祥 男，1950年12月出生，工商管理硕士。历任上海市房地局白蚁防治所所长，上海金翔物业有限公司常务副总经理，上海金虹俱乐部总经理，上海房屋置换股份有限公司常务副总经理、副总经理、党总支书记。现任本公司副总经理，上海房屋置换股份有限公司总经理、党委副书记。
金敏强 男，1951年2月出生，工商管理硕士，高级会计师。历任上海市徐汇区房屋修建公司成本核算员，上海市房产经营公司财务科会计，上海东南对外房产发展公司副总经理、财务经理，本公司财务部经理。现任本公司总会计师。
朱建中 男，1948年6月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任中华企业公司工程部经理，光明大楼筹建处副经理，中华企业股份有限公司总工程师，上海房地（集团）公司总工程师。现任本公司总工程师。
李雪琳 女，1972年2月出生，硕士，注册会计师。历任上海房地产经营（集团）有限公司员工，简福饴测量行（上海）有限公司员工，本公司资产经营部经理助理。现任本公司证券事务代表。
证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2007-017
上海金丰投资股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
上海金丰投资股份有限公司第六届监事会第一次会议于2007年6月28日下午在上海影城召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过表决通过了以下决议：
选举徐建国同志为公司第六届监事会主席。
特此公告
上海金丰投资股份有限公司监事会
二00七年六月二十八日