五届十一次董事会决议公告
重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年6月29日以通讯方式表决召开。会议应参加表决董事9名，实际参加董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
经全体参会董事认真审议并表决签字，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《华东医药股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。自查报告和整改计划全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
华东医药股份有限公司董事会
二〇〇七年六月廿九日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2007-012
关于设立公司治理专项活动互动平台的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了切实做好加强上市公司治理专项工作，贯彻落实中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的要求，公司决定设立公司治理专项活动互动平台，听取投资者和社会公众对本公司关于公司治理专项活动的意见和建议。现将具体方式公布如下：
联系部门：公司证券办
联系电话：0571-89903300
联系传真：0571-89903300
电子邮箱：hz000963@126.com
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
另外，还可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn “公司治理专项”专栏进行评议。
欢迎社会各界人士随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
特此公告
华东医药股份有限公司董事会
2007年6月29日
关于加强上市公司治理专项活动的整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1.公司治理部分制度需要根据证监会及交易所最新法律法规精神加以完善。
2.随着公司稳定发展，应加强和董事、监事的信息沟通联络，提高决策效率。
3.公司《信息披露事务管理制度》和《接待推广制度》的修订工作正在进行。
4.董事会下设专门委员会未能全面开展工作。
5.强化对公司控股股东风险控制的意识，保证上市公司独立性与透明度。
二、公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理。
1.关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平等对待所有股东，保障中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。
2.关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，勤勉尽责的出席董事会和股东大会；能够熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。
3.关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4.关于经理和经理层
公司经理和经理层严格执行《公司治理纲要》中细化的经理工作职责的规定，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
5.关于公司内部控制情况
2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
6.关于公司独立性情况
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。
7.关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1.自2005年以来，证监会、交易所等监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了大幅修订，并在近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《上市公司公平信息披露指引》等一系列规章制度。目前，公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
内部控制工作一直受到公司董事会和经营层的高度重视，公司董事会以前所未有的决心和魄力，积极推进公司内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求；本质上更是要切实提升公司治理水平和风险管理水平、加强管理层对公司运作的有效控制、提高公司核心竞争力、增强投资者的信心。
2.公司正处于稳定增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会、监事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会、监事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事、监事信息沟通的广度和深度，以使董事、监事能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
3. 《信息披露事务管理制度》、《接待推广制度》等相关制度的修订情况
2007 年以来，伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，上市公司面临新的外部监督环境，并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露要求。
为此，公司正在按照近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》、《上市公司公平信息披露指引》等相关规定，修改完善公司《信息披露事务管理制度》、《接待推广制度》、《重大信息内部报告制度》和《内部信息保密制度》。
4. 董事会下设专门委员会未能全面开展工作。
公司董事会专门委员会设立较早，但委员会未能定期全面开展工作，原因是董事会授权专门委员会开展工作的职责和权限不够细化，相关业务流程培训工作开展不够。
5.关于公司控股股东风险控制
结合以前发生的关于控股股东非经营性占用上市公司资金的行为，公司将汲取经验，尤其是在资金使用、关联交易、技术转让等方面，强化对控股股东风险控制的意识，切实保证上市公司的独立性与透明度。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1.公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在6月底之前可以基本完成公司内部管理制度的修订，公司董事会秘书为该事项的主要责任人，公司证券办为该事项的推进机构，公司各相关职能部门为该事项的责任机构。
2.随着董事、监事信息沟通要求的提高，公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事、监事信息报送制度，公司董事会秘书和证券事务代表为该事项的主要责任人。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，尽可能早提供决策事项信息给董事、监事，强化和董事、监事信息沟通的广度和深度。
3.公司《信息披露事务管理制度》、《接待推广制度》、《重大信息报告制度》、《内部信息保密制度》等相关制度的修改工作已经列入公司的工作计划，预计6月底前将提请公司董事会审议。公司董事会秘书为该事项的推进和责任人。
4.关于公司董事会下设委员会的工作开展，公司将从正在修订的内部控制制度的实施上进行严格规范，改变并完善工作流程，在提交公司董事会之前，首先提交董事会下设的各相关委员会，强化各个委员会主动开展工作的意识，并责任落实到人。公司董事会秘书和证券事务代表为该事项的主要责任人。
5. 关于强化公司控股股东风险控制的意识，公司将从内部决策入手，除按照程序提交董事会、股东大会批准外，将严格按照公司内部管理制度执行，在日常管理工作中强化这方面的意识，尤其是在资金使用、关联交易、技术转让等方面，切实保证上市公司的独立性与透明度。公司董事长为该事项的主要责任人，在公司经营层范围内强化对控股股东风险控制意识。
五、公司治理特色
1.注重开展投资者关系管理工作
公司董事会于2003年4月审议了《投资者关系管理工作细则》，对投资者关系管理工作做出了具体规定：
公司除公司网站外，还通过股东大会、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通、邀请参观、电话咨询等形式开展投资者关系管理活动；公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作，为中小股东参加股东大会创造条件；根据投资者的要求，公司与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，提供当面交流的机会；公司在开展投资者关系管理活动时安排到公司现场参观，以增强投资者对公司的了解；公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式，开展日常性投资者关系管理活动。
2.注重企业文化建设
公司十分注重企业文化建设，在公司发展的实践中，归纳总结了“为大众健康服务”企业愿景及企业使命，以及“济世、诚正、执着、务实”企业的核心价值观。经过十几年的发展，公司逐渐总结完善了企业的独具特色的六条经营理念：“要么第一，要么唯一”“不求规模最大，但求效益最好”“不求品种最多，但求品种最大”“专注专科特殊用药”“不做大鱼塘里的大鱼，要做小鱼塘里的大鱼”“不一定要做火车头，但一定要乘上第一节车厢”。
公司充分发挥党政工团、科协等团体在公司的作用，通过全员培训，把企业愿景内化到每个员工，使之成为每个员工的自觉行动。公司注重环保工作，2003年内评为浙江省绿色企业，2004年通过了ISO140001环保认证，2006年被评为杭州市环保模范企业。公司秉承自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，按照有关要求，积极履行社会责任。
3.进一步推进公司证券办的建设工作
在进一步完善董事会建设的基础上，公司着重加强公司证券办的建设。公司证券办补充了各专业背景的人员：公司证券办拥有房地产行业专业人员、投资金融类人员、法律和财务专业人员等；扩大了职责和权限：公司证券办不仅负责公司信息披露、投资者关系、规范运作类工作，还负责研究策划、董事会建设和专项咨询等工作。目前公司证券办由董事会秘书负责，主要负责：
（1）战略研究；（2）资本运作策划及实施；（3）公司治理研究；（4）董事会自身建设；（5）规范运作和证券事务；（6）投资者关系管理。
六、其他需要说明的事项
（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1.进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。
2.强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校、各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化。
（二）自我评价
经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，逐步制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
(三)欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：
联系人： 鲍建平 宋丽娟 邵际生
电 话: 0571-89903300
传 真：0571-89903300
信 箱：hz000963@126.com
深交所网站：http://www.szse.cn开设的“上市公司治理专项活动”专门网页
华东医药股份有限公司董事会
2007年6月14日
附件：华东医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
附件：
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
公司前身为杭州医药站股份有限公司，系于1993年3月成立的定向募集公司。1999年12月30日更名为华东医药股份有限公司，取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001005765的《企业法人营业执照》。1999年12月22日公司首次发行股票，发行价格5.60元/股，发行数量5000万股，并于2000年1月27日在深圳证券交易所挂牌交易。
2006年11月1日，公司股权分置改革方案实施完成，公司采用以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5406万股，即流通股股东每10股获转增4.278股。公司现有股份总数434,059,991股，注册资本434,059,991元（每股面值1元），均为人民币普通A股。
本公司经营范围如下：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储业务，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）发展有限公司90%的股份；中国远大（香港）发展有限公司持有北京炎黄置业有限公司80%的股份，北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司85%的股份。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司循环持股。
根据《中国远大集团有限责任公司章程修正案》，中国远大集团有限责任公司设立董事会，董事会由胡凯军、于林、陈洪慧、刘元、马骥成、杨爱生、尉征慧等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
经股权分置改革，公司总股本为434059991股，其中有限售条件股份253690308股，占公司总股份的58.45%，无限售条件股份180369683股，占公司总股份的41.55%。
中国远大集团有限责任公司为本公司的实际控制人。成立于1993年10月27日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1亿元。该公司主要经营范围：承办引进技术及人才交流业务，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务：经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出；承包各类国外工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务行业的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务；房地产开发与经营。
公司与控股股东中国远大集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，公司有自己独立的生产、销售系统，有独立、完整的业务，完全自主经营。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司与中国远大集团有限责任公司其下属的子公司存在医药业务，但药品是分类细化的产品，拥有不同的客户群，本公司与有关关联公司不存在同业竞争；
公司与中国远大集团有限责任公司控股的上市公司———连云港如意集团股份有限公司不存在同业竞争，也不存在关联交易。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
根据公司2007年第一季度报告显示，截至07年3月31日，前十名无限售条件股东主要为机构投资者：
本公司的重大投资活动在提交股东大会之前，都将和广大机构投资者进行充分的交流与沟通，尊重并吸收他们提出的合理化的意见或建议。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
《公司章程》按照《上市公司章程指引（2006年修订）》进行全面修改完善，公司相关权益人的责、权、利等事项在公司章程中进一步完善、清晰，并提交2006年6月23日召开的公司临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，并由具备证券业从业资格的法律顾问予以指导、审核。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议符合相关程序。公司在会议通知中对会议及提案作出充分、详实的公告，到目前为止，未发生过中小股东提出临时提案的情况。公司在会议议程上专门安排充足的时间给中小股东发言提问，充分保障其话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
无
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整，保存安全，按照要求对会议决议及时充分披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
无
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会没有违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司于2002年6月10日股东大会审议通过《公司独立董事制度》；于2006年6月23日的临时股东大会上对《董事会议事规则》重新完善与修订，并审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会目前由9名董事构成。其中3名独立董事，3名外部董事，3名内部董事同时兼任总经理、副总经理，均由持股5%以上的股东提名候选人，经股东大会选举产生。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长李邦良，男，1946年出生。1968年11月华东工程学院（现南京理工大学）毕业，教授级高工。1972年参加工作，1993年担任杭州中美华东制药有限公司总经理，1997年担任华东医药（集团）公司董事长，1998年担任公司董事长、总经理，以及部分子公司的董事长。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者；第十届全国人大代表。并兼任杭州华东医药集团有限公司董事长。
公司所有重大事项均提交董事会审议，在《公司章程》、《董事会议事规则》中对董事长的权限予以明确界定，董事长在其职责范围内行使职权。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
董事的任职资格、任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
各董事关心公司的日常生产经营情况，基本能够亲自参加董事会会议，特殊情况下，按照规定授权委托其他董事代为表决。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事分工明确，均有不同的专业背景和经验，有医药行业、法律、会计、税务、资本运营方面的专业人士，在公司重大项目决策方面能够发挥专业特长，提出专业建议。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司独立董事和外部董事为兼职董事，共6名，占公司董事成员的2/3，兼职的董事与公司不存在利益冲突，能够维护公司的利益。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及战略委员会，但尚未开始正式运行。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全，按照要求对董事会决议及时充分披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司董事不能亲自出席董事会时，均书面授权委托其他董事代为签字表决。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资等方面提出了有效的建议，尤其是在对外担保、重大关联交易事项、投资方面进行严格把关，起到了监督、咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司董事会秘书、财务部、融资部等部门人员积极配合独立董事履行职责，能充分保障其职责的履行。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
不存在
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
不存在
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书是公司的高管人员，并按照交易规则尽职勤勉的履行职责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会对董事会有授权投资权限，授权合理合法，并得到批准。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司于2006年6月23日股东大会对《监事会议事规则》重新修订完善。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
本公司监事会由5名成员构成。其中，2名职工监事来源于本公司员工代表大会的选举推荐，3名非职工监事来源于公司大股东中国远大集团有限责任公司的推荐。职工监事符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
监事的任职资格和任免情况符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年没有对董事会决议进行否决。经检查，监事会没有发现公司财务报告的不实之处，也没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，按照要求对监事会决议及时充分披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会成员认真检查公司财务状况，严格审核募集资金的使用以及关联交易的审批，按照要求在重大投资项目认真发表独立意见，勤勉尽责的履行其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司于2000年制定了《总经理工作细则》，并于2003年12月22日召开的临时股东大会上制定并审议通过《公司治理纲要》，对总经理的职责权限进行进一步的细化。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理从内部选聘提拔，提交董事会决定聘任；公司经理层由总经理提名，提交董事会决定聘任。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理李邦良，男，1946年出生。1968年11月华东工程学院（现南京理工大学）毕业，教授级高工。1972年参加工作，1993年担任杭州中美华东制药有限公司总经理，1997年担任华东医药（集团）公司董事长，1998年担任公司董事长、总经理。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者；第十届全国人大代表。
总经理不是来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层能够根据职责分管范围，对公司的生产、营销等日常生产经营实施有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内保持稳定性，未发生经理层在任期内离职的情形。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
经理层根据董事会的年度经营目标有任期经营目标，在最近任期内目标完成良好，受到公司董事会和股东大会的充分肯定。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
经理层在其职责范围内行使职权，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司高级管理人员的责权明确，目标任务分解到位，并签订经营目标责任书，完全根据经营目标实现情况进行考核。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员在其职责范围内忠实履行职务，没有因未能忠实履行职务而受到惩处，积极维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
公司尚未发现董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司在财务、人力资源、销售等方面已经建立了内部管理制度，并得到有效执行。目前公司正在根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求在内部控制制度方面进一步完善和健全。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规建立健全了公司会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
在相关制度中明确授权级次及内容，签章的保管、使用符合会计控制要求。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定有《印章、介绍信使用和管理制度》，并得到有效执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司的内部管理制度建设符合企业实际情况，是按照国家有关部门的法律法规的有关规定，并充分采纳董事会、股东大会的建设性意见后而制定执行的。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司董事会通过委派董事、监事加强对子公司的管理，公司其他职能部门通过业务流程关系对子公司的对口部门进行指导、监督。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司现有相关制度上体现了风险防范的条款，在财务、药品管理、以及环境保护等方面都有这方面的规定，能基本抵御突发性风险的发生。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设有监审部，主要负责内部审计和防范经营风险。作为公司的新设部门，尚未全面开展工作。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设有专职的法务人员，对公司一般经营活动所涉及的合同进行法律审查；同时，公司聘请律师事务所为公司法律顾问，对公司重大事项由律师事务所进行法律审查，能够保障公司合法经营。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师未出具过《管理建议书》，在年度审计时，对相关流程提出的建议，公司能吸收并完善或改进。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司于2002年6月10日股东大会审议通过《募集资金使用管理办法》，并有效执行。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
前次募集资金的使用未完全达到计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司前次募集资金的使用有投向变更的情况，程序符合相关规定，变更的理由是经营环境发生了较大变化。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司在2002年6月10日审议通过的《关联交易决策管理制度》上有关于这方面的规定。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司完全自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
没有权属不清的情形。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司的无形资产的使用独立于大股东，或者由相关协议加以约束。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务会计部门、公司财务核算保持完全独立。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司采购和销售完全独立。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司不存在资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖型，不影响公司生产经营的独立性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与有关关联公司不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在日常关联交易，根据公司经营的特点，主要是采取市场定价的方式采购关联方的产品做经销，以2006年为例，该日常关联交易金额占公司主营业务收入的比例仅为0.12%。
对于重大关联交易项目，公司在项目选择上结合公司发展需要，走专注专科特殊用药之路。然后根据中介机构的评估确定项目的市场前景、技术成熟度、以及交易价格的公允，在提交董事会前，积极听取独立董事关于交易事项发表的独立意见，进行事前审议，然后提交董事会审议，并根据交易金额大小确定是否提交公司股东大会审议，程序合法、规范。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
以2006年为例，公司日常关联交易带来的利润小于公司利润总额的1%，不会对公司生产经营的独立性带来影响。
对于重大关联交易事项，到目前为止均收到了良好的市场收益，并超过预期效益。公司先后转让的几个重要产品已经成为公司经济新的增长点，成为公司发展的主打产品，为上市公司的发展带来了良好的收益。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司商业经销正在进行产品结构的调整，今后主要抓总经销、总代理品种的培育，产品结构的调整体高了公司的盈利能力，但同时带来的风险是大品种的波动将影响到公司经营业绩的波动。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策，除按程序提交董事会或股东大会批准外，均按照公司内部管理制度执行。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司于2002年6月10日股东大会审议通过了《关联交易决策管理制度》，目前正根据《上市公司信息披露管理办法》的要求对前一制度进行修订完善，待修订完成提交董事会审议后遵照执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了定期报告的编制、审议和披露程序。近年来公司定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告也没有被出具非标准保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司现行《信息披露管理办法》中已有相应的制度条款，并有效执行。目前公司正根据《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
董事会秘书的权限在《董事会秘书工作制度》中明确规定，充分保障其知情权和信息披露建议权。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司信息披露工作保密机制仍需要优化、完善；到目前为止未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
近年来未发生该情形。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司接受浙江证监局例行的巡检，能够按照检查所提出的建议及时进行相应的整改。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
近年来未发生该情形。
9.公司主动信息披露的意识如何。
随着信息披露工作的深入，公司正逐渐树立主动信息披露的意识。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司于2006年11月召开的第三次临时股东大会审议收购杭州杨歧房地产开发有限公司100%股权时采取过网络投票形式，参与网络投票的股东335人，代表股份21440560股，占上市公司总股份的4.9395%。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会未发生过征集投票权情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司尚未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司通过不定期召开投资者见面会、座谈会等形式开展投资者关系管理工作，目前正在根据《上市公司公平信息披露指引》制定相关的接待推广制度，逐步完善投资者关系管理工作。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司十分注重企业文化建设，在公司发展的实践中，归纳总结了“为大众健康服务”企业愿景及企业使命，以及“济世、诚正、执着、务实”企业的核心价值观。经过十几年的发展，公司逐渐总结完善了企业的独具特色的六条经营理念：“要么第一，要么唯一”“不求规模最大，但求效益最好”“不求品种最多，但求品种最大”“专注专科特殊用药”“不做大鱼塘里的大鱼，要做小鱼塘里的大鱼”“不一定要做火车头，但一定要乘上第一节车厢”。
公司充分发挥党政工团、科协等团体在公司的作用，通过全员培训，把企业愿景内化到每个员工，使之成为每个员工的自觉行动。公司注重环保工作，2003年内评为浙江省绿色企业，2004年通过了ISO140001环保认证，2006年被评为杭州市环保模范企业。公司秉承自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，按照有关要求，积极履行社会责任。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司对管理层和员工建立了合理的、完善的绩效评价体系；尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他的公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司不断努力学习和探索在理论方面的创新措施，如对控股子公司的贷款提供担保时，要求持股比例以外的其他股东股权质押给公司，既降低了本公司相应的担保风险，又确保了子公司发展所需资金。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。与此同时，强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校、各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化。