宁波海运股份有限公司
关于第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2007年6月18日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2007年6月29日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了《宁波海运股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》(详见附件)。表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
专此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日
宁波海运股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告与整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的管理制度需进一步完善。《公司总经理工作规则》部分条款已不符合公司发展的实际；需制订专门的公司对外投资管理制度。
2. 公司的信息披露管理工作需进一步强化。
3、公司的投资者关系管理工作需进一步提高和细致。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司是1997年4月以宁波（海运）集团总公司所属的货轮运输分公司为基础，联合浙江省电力燃料总公司、宁波经济技术开发区顺风贸易公司、中国政通实业总公司内蒙古煤矿和宁波市交通投资开发公司等五家发起人，以募集方式改建设立的海运企业，主要经营我国沿海、长江货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资等业务，自营、代理货物和技术的进出口。目前公司已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界30余个国家60多个港口。
截止2007年3月31日，公司总股本51187.5万股，总资产47.73亿元人民币，净资产11.07亿元人民币，拥有员工593人。公司拥有一支从5000吨级至70000吨级国内沿海和远洋散货船为主体、总运力近60万载重吨的海运船队，运力规模在全国海运企业中进入前十名。
经过十年的发展，公司建立了规范的企业管理制度，具有丰富的管理经验，是浙江省首家取得交通部安全管理体系“符合证明”和第一批实施NSM规则的航运企业。公司先后被评为中国服务业500强企业、全国交通百强企业，是浙江省企业“守合同重信用” AAA级单位，树立了规范经营、业绩稳定、诚实守信、发展前景良好的市场形象。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，建立和完善了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和经理层）工作制度，自觉接受股东的监督，规范公司运行。公司制定了和完善了一系列内部规章制度，做到公司的决策和经营程序化、规范化、制度化。明确了各内部机构的权利和责任，同时做到权力制衡，建立了监督机制。公司董事长、董事、总经理、董事会秘书先后参加了中国证券业协会和证券交易所组织的相关培训。公司还设立董事会办公室，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作和投资者关系管理工作。公司法人治理结构和内部管理制度不断得到完善。
1、股东大会
公司股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开历次股东大会，提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定，在议程的安排中均有股东发言的时间。大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。公司还尝试在重大事项决策的股东大会，按照法规规定设立网络投票的平台，保证中小股东的话语权。
自公司成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，亦未发生监事会提议召开股东大会的情况。公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
公司股东大会会议决议按照相关规定进行准确、充分、及时、公平的披露。会议记录完整，保存安全，
2、董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。
目前公司董事会有15名董事，其中独立董事5名。董事的任职符合法定要求，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。公司还注意对董事的持续培训，并购买了“董事及高级管理人员责任险”。
公司董事在各自领域尤其是在经济管理和交通行业都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助和支持。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则，职责分工明确，整体运作情况良好。公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的召集人，且分别为航运、组织管理、财务领域的专家，在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司起到了监督咨询作用,切实维护了中小股东的利益。
公司历次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。会议决议按照有关规定在会议之后及时报送给上海证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。历次董事会议具有完整的会议记录，保存完整、安全。
3、监事会
按照《公司法》的规定，公司建立了监事会，直接对股东大会负责。监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》，并得到切实执行。全体监事的任职资格符合法规规定。目前公司监事会有5名监事，其中职工监事2名。监事会成员中无兼任董事、经理、财务负责人的情况。监事会能够正常履行其职能，依据相关规定，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
监事会定期召开会议,会议的召集、召开程序符合有关规定。需要披露的监事会决议均在会议之后及时报送给上海证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。历次监事会会议具有完整的会议记录，保存完整、安全。
4、经理层
公司制定有《总经理工作规则》，对经理层的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等作出了具体规定。公司本届经理层于2006 年4 月28 日第四届董事会第一次会议聘任产生。公司经理人的聘任初步形成了灵活、有效的机制。公司经理层的每个成员分工明确，拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。近年来公司董事会及薪酬与考核委员会对公司经营层高管人员实施一年一评定的以复合指标作考核依据的薪酬、绩效评估和激励机制。
董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。
5、内控制度情况
公司已按照有关法律法规的规定，形成了一套较为健全、有效的内部控制制度体系。公司制定的内部管理与控制制度涵盖了财务管理、生产管理、物资采购等整个生产经营过程，并对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
公司设有审计部，并建立了《内部审计制度》，采取定期与不定期相结合的方式对公司及控股公司的财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。公司聘请了资深的法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司已聘请立信会计师事务所依据中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报[2007]第11585号《内部控制审核报告》，认为：“公司按照《企业内部会计控制规范-基本规范（试行）》标准，于2007年3月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制。
（三）公司独立性情况
公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立，资产完整。公司拥有独立完整的材物料采购、运输服务、财务及信息系统、辅助生产系统，公司营运配套设施完整、独立。公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。
公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司股东大会或董事会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
公司最近3年经常性的关联交易金额较小，2005年发生的偶发性的关联交易符合相关法律法规的规定，关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异，关联交易不影响公司财务状况和经营成果的真实性、可靠性。
（四）公司透明度情况
公司董事会和管理层一直以来对信息披露工作给予了高度重视。 按照《上市公司信息披露管理办法》建立并不断修订完善本公司信息披露事务管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。该制度得到公司相关人员的有效执行。
公司近年来定期报告和临时报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告均为标准的无保留意见报告。
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据相关规定要求有效执行。
除按照有关要求履行披露义务之外，公司加强日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力增强自律意识，提高公司透明度。
同时，公司积极开展投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理办法，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定董事会秘书负责投资者关系工作，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待实地调研的投资者，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱等方式，客观、真实、准确向投资者介绍公司经营情况。此外，在公司召开的股东大会上，公司董事、公司高级管理人员积极主动与参会的股东进行面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司对现有的企业规章制度进行了一次修改、补充和完善，并于2006年12月起执行。公司要根据外部法律法规及政府有关规章的调整情况，及时修订内部管理制度，使之能与时俱进，符合法规要求，切合公司实际，进而得到有效执行。
（1）2006年以来，根据《公司法》和《证券法》的修订及监管部门的部署和要求，公司相继修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等内部管理制度。对照目前的相关规定，《公司总经理工作规则》中部分条款显得滞后和不符合公司发展的实际，需作进一步修订并使之得以有效实施。
（2）随着公司发展大交通战略的实施，公司将进一步做大做强海运主业，同时也将积极寻找符合公司发展战略、促进企业持续稳健发展的投资项目。为规范对外投资行为，有效规避投资风险，取得良好的投资效益，在公司原有的对外投资管理规定的基础上，需制订专门的《公司对外投资管理制度》。
2、要进一步强化公司的信息披露管理。要增强相关人员对上市公司信息披露重要性的认识，使他们充分认识到做好信息披露工作对于保护广大投资者的利益、提高企业诚信度、强化自我约束力，促进企业和证券市场发展的深远意义。虽然公司经营层及各部门能自觉对照有关规则履行信息披露义务，公司的《信息披露管理制度》也于2007年5月进行了修订，但是仍需要加大力度进行宣讲和贯彻。要切实做好控股子公司履行信息披露义务的指导工作，同时也要做好与公司的大股东及相关信息披露义务人的沟通与协调工作，严格执行重大事件报备程序，促进公司的信息披露工作上一个新台阶，树立公司良好的市场形象。
3、要不断加强投资者关系管理。公司建立了《投资者关系管理办法》，明确证券部是投资者关系管理的职能部门，董事会秘书是投资者关系管理负责人。公司在做好信息披露工作的同时，还通过电话、网站中设置“投资者关系管理”、接待来访、股东大会、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。但经自查，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。主要有：在网站中对投资者提出的问题存在有时回答不及时的现象；公司网站的部分信息更新不及时；公司接听投资者电话记录欠完整。
随着全流通时代的到来和公司再融资工作的展开，公司管理层将更注重投资者关系管理工作，并将其作为公司治理工作的重要一环，常抓不懈。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
（一）公司建立并不断完善内部管理制度。公司上市十年来逐步完善内部管理制度，形成了经营管理、安全管理、财务管理、机务技术管理等方面组成的有效的管理框架，公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，并不断地根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的有效执行。
（二）充分发挥独立董事作用。2001年4月，公司在宁波的上市公司中率先引入独立董事，并在监管部门的指导下逐步完善了独立董事制度。在董事会下设的薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四大专业委员会中，除战略委员会外，其他的主任委员均由独立董事担任。各专业委员会发挥了应有的作用。公司的五名独立董事为航运、组织管理、财务领域的专家，对董事会决策提供深入的专业决策参考意见，在公司董事会中发挥了重要作用，并对公司起到了监督咨询作用,切实维护了中小股东的利益。
（三）注重维护投资者利益
第一，注重投资回报。上市10年来，公司每年实施现金分红，还实施了两次较大比例的送股、资本公积金转增股本，使投资宁波海运的广大投资者获得了良好的回报。公司现金分红已累计6.18亿元；第二，公司采取在股东大会开通网络投票，选举公司董事、监事过程中采取累积投票制，并开通投资者管理热线电话随时听取中小投资者对公司的建议等措施，提高了中小股东对公司事务的话语权。
以上为我公司治理情况的自查报告与整改计划，我们欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况及自查报告进行分析评议并提出整改建议。
自本次公告之日起，公司进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007 年7 月1日至2007 年7 月16日。
投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
电话：0574—87356271-3211（接受时间为工作日的上午8:00-11:30，下午13:30-17:00）
互联网：登录上海证券交易所网站（http://www.sse..com.cn）和公司网站（http:// www.nbcm..com.cn），点击“上市公司治理评议平台”栏目，向公司提出意见和建议。
传真：0574-87355051
信函地址：宁波市中马路568号 邮编：315020
本报告的附件《宁波海运股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项问答》同时在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 和公司网站（http://www.nbcm..com.cn）进行公示。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日