新疆城建(集团)股份有限公司
2007年第七次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2007年第七次临时董事会议通知于2007年6月19日以书面送达方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2007年6月29日上午10时以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、关于增加公司经营范围的议案
根据公司拓展国外业务需要，同意公司增加以下经营范围：承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票 弃权0票 反对0票
二、关于修改公司章程的议案
因公司增加经营范围，对公司章程进行相应修改。
原公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。承包工程范围：市政公用工程施工总承包一级，房屋建筑工程施工总承包一级（具体承包工程范围以建设部门核发的资质证书为准。）
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用。房地产开发经营，委托代建。机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外），五金交电化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车配件，预制构件的加工销售。运输装卸服务。科技产品的开发。房屋租赁。城市源水生产供应。市场开发及物业管理。承包工程范围：市政公用工程施工总承包一级，房屋建筑工程施工总承包一级（具体承包工程范围以建设部门核发的资质证书为准。）承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般货物及技术的进出口经营（国家禁止或限定公司经营的商品及技术除外）。
本议案尚需公司股东大会审议。
同意9票 弃权0票 反对0票
三、关于公司信息披露事务管理制度的议案
同意9票 弃权0票 反对0票
四、关于公司重大事项内部报告制度的议案
同意9票 弃权0票 反对0票
五、关于公司“关于加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案
同意9票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年6月29日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2007-022
新疆城建（集团）股份有限公司
关于开展加强公司治理专项活动
联系方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为贯彻落实中国证监会"关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知"的要求，推动本公司治理专项活动的顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，本公司特设立如下联系方式：
1、联系电话：0991-4889813
2、联系传真：0991-4889813 4889832
3、电子邮箱：xjcj@xjcj.com;koo_xj@163.com；zouzhj@csrc.gov.cn(中国证监会新疆监管局专用评议邮箱)
4、公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn
另外，投资者还可以通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏以及本公司网站（http://www.xjcj.com）留言板参与对本公司的评议。
欢迎社会各界人士随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年6月29日
新疆城建(集团)股份有限公司
“关于加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
新疆城建(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)在本次“加强上市公司治理专项活动”中，将加强公司治理与提升公司整体竞争力相结合，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规章制度，对公司进行了深度自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的待改进的问题
1、公司需要进一步修订信息披露事务管理制度；
2、公司需要加强董监事及高管人员培训力度，增强其规范运作意识；
3、公司需要进一步加强信息披露投资者关系管理工作；
4、公司需要进一步提高信息披露的准确性；
5、公司需要进一步加大对控参股公司管理力度；
6、公司需要进一步加强担保管理工作，严控担保风险。
7、公司董事会各专门委员会需要进一步发挥作用；
8、公司需要进一步提高会计核算的规范化；
9、公司需要进一步完善内部控制制度，加大对应收账款的管理力度。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
公司于1993年由乌鲁木齐市6家企事业单位共同发起组建，公司设立时名称为“乌鲁木齐城建开发股份有限公司”，1996年更名为“乌鲁木齐城建股份有限公司”，2000年更名为“新疆城建股份有限公司”，2006年更名为“新疆城建（集团）股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】75号文核准，公司于2003年11月18日发行6000万股A股股票，并于2003年12月3日在上海证券交易所挂牌上市交易。截至目前，公司股本结构如下：
乌鲁木齐国有资产经营有限公司是公司第一大股东，持有公司有限售条件流通股股份66,471,444股，占公司总股本的41.40%；
新疆友好（集团）股份有限公司是公司第二大股东，持有公司流通股8,027,051股，有限售条件流通股股份312,239股，占公司总股本的5.19%；
公司主营业务为城市基础设施建设、城市源水供应、房地产开发、新型建材生产等。
公司下设八个部室、七个控股公司、五个参股公司，机构遍布新疆、北京、上海各地。经过13年的探索和实践，公司已形成由市政建设、城市供水、房产开发、新型建材销售、环保产业、钢结构等产业架构的“大城建”产业链的战略布局。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
市政基础设施建设行业方面：目前公司具备市政公用工程施工总承包一级资质，公司在新疆地区市政基础设施建设行业属龙头企业地位。目前公司通过加强成本控制力度，严格保障工程进度与合同履行等措施努力拓展市场。2005年公司经相关部门审核评定后，新增了五项行业资质，2007年又获得海外业务资质，为公司拓展海外市场奠定基础，进一步提高了公司综合经营实力。
从事市政开发建设的公司在为股东创造价值的同时，还要承担着更多的社会职能，这就要求公司在从事市政建设运营上不仅要有自己的独创技术，还要能够持续提高与社会有紧密联系的生产能力、市场开发能力、组织管理能力以及资源的配置。
近年来公司加大技术研究、技术创新力度。在目前具备大量施工、建设资质前提下，坚持与同行业开展合作，力争在业务发展上有新的突破。
房地产开发行业方面：公司在新疆房地产业经营历史较长,房地产开发信誉优良，是第一批获得新疆房地产协会颁发的“A级诚信单位”的荣誉称号的企业之一，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。公司上市以来，房地产开发业务获得快速发展，先后开发的“吉祥苑”“朝阳明居”、“城建大厦”、“朗天峰景”均获得了良好经济效益和社会效益。
公司始终注重产品策划设计力度，总结归纳出不同客户群住房需求特征，增强产品适应性和针对性。对于优秀的营销策划、设计等机构建立长期合作关系，形成利益共享机制，利用专业力量提高公司做产品能力、提高价值创造能力，加大项目拓展力度，提升公司市场影响力。
城市源水供应行业方面：公司是乌鲁木齐水务集团唯一一家外部供应商，拥有日产37万立方米源水的生产能力，源水生产技术水平先进，随着乌鲁木齐市经济发展，用水的缺口会越来越大，水资源势必会成为制约乌鲁木齐市经济发展的瓶颈，公司的源水业务具有巨大市场潜力。
新型建材生产行业方面：公司的新型建材产品主要包括阿科太克板、BFS制管（大口径混凝土制管）和SBS改性沥青混凝土。产品技术及质量处于国内领先水平，发展空间广阔。
2、公司规范运作情况
（1）公司三会运作方面
关于股东大会：公司股东大会的召集、召开程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》要求。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》规定，严格董事选举，确保公司董事聘任公开、公平、公平、独立。公司董事会董事9名，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。独立董事能够充分发挥作用，认真履行《公司章程》赋予的职权，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
关于监事与监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司监事会能够对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事、总经理及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
关于信息披露方面：公司能够及时、真实、准确、完整的履行披露信息义务，投资者能够通过电话、传真、来访、电子邮件、互联网等多种形式获得公司公开披露的信息，确保投资者公平的信息知情权。
（2）公司经理层方面
公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘；公司其它高级管理人员由总经理提名，报董事会聘任或解聘，已形成了比较合理、有效的选聘机制。公司经理层能对公司日常生产经营实施有效控制且不存在越权行使职权的行为，不存在“内部控制人”倾向，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。
（3）公司内部控制方面
公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购、生产和销售管理各个方面，各项制度的建立得到了有效的贯彻执行，对公司各项业务活动的健康运行和公司内部规章制度的贯彻执行提供了保障。
3、公司独立性及透明度方面
（1）公司设置独立的财务部门，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账户，独立纳税，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（2）公司拥有独立的产、供、销体系，独立完整的主营业务和面向市场独立经营能力，不存在对股东单位的业务依赖。
（3）公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，制定了《信息披露准则》，能够遵守信息披露的公开、公正、公平原则。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自1993年成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求建立了公司治理的各项基础制度框架，并基本有效执行，在实际运作中不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
上市公司治理是一项长效而复杂工作，要保证上市公司规范运作，需要对此项工作长抓不懈，为进一步提高公司科学决策能力及规范运作水平，公司需要在以下几个方面加强：
1、根据国家法律、法规逐步完善，公司需要进一步修订《信息披露准则》。
公司于2004年制订了《信息披露准则》。近期中国证监会颁布了《上市公司信息披露管理办法》,上海证券交易所制订了《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件,公司需要根据上述文件要求，对公司信息披露准则进一步完善。
2、公司需要加强董监事及高管人员培训力度，增强其规范运作意识。
一方面,公司董监事多数身兼数职,在培训时间安排方面有冲突;另一方面公司为其提供可学习和参考的资料也相对缺乏,故造成公司在对董监事及高管人员培训方面有所欠缺。随着新《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《新会计准则》等一系列法律法规的颁布，公司将不断强调对董监事及高管理人员的培训工作的重要性，进一步明确董监事高管人员责任，增强其规范运作意识。
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
公司虽一直积极开展投资者关系工作，并根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理工作制度》，通过接待投资者来访、公布董秘信箱、指定有关部门负责公司与投资者联系电话、传真等多种方式与投资者沟通。但公司主要将精力放在了生产经营及公司效益方面，对投资者沟通工作方面做得不够全面。但股权分置改革后，中国的资本市场已经进入全流通时代，作为上市公司就需要进一步加强与投资者关系管理工作。
4、公司需要进一步提高信息披露准确性。
公司上市以来，由于负责信息披露工作人员内部沟通不及时、业务规章学习不透彻等因素影响，多次定期报告出现内容及数据遗漏及数据差错情况，导致需要发布更正公告予以更正，公司信息披露准确性需要进一步提高。
5、公司需要进一步加大对控参股子公司管理力度。
公司目前有控参股子公司12家，行业涉及市政建设、城市供水、房产开发、新型建材销售、环保产业、钢结构等，机构遍布新疆、北京、上海各地，子公司对上市公司规范运作相关规定了解不全面，存在重大事项内部报告不及时的问题，不能完全按照上市公司相关要求规范运作，控参股子公司效益与预期存在较大差异。公司需要进一步提高投资项目的科学决策，加大投资项目管理力度。
6、公司需要进一步加强担保管理工作，严控担保风险。
为解决融资需求，公司与部分企业进行了互保，部分担保没有提供相应反担保措施，存在一定风险。
7、董事会各专门委员会需要进一步发挥作用。
公司董事会下设各专门委员会均以独立董事为召集人，公司独立董事在证券、财务等领域具有很强专业背景，能够为公司在发展过程中遇到的问题提出建设性意见。今后公司将加强各委员会建设，进一步提高公司科学决策和风险防范能力。
8、公司需要进一步提高会计核算的规范化。
公司主营业务涉及多个行业，会计核算的方法相对复杂，同时，由于财务人员整体年龄较为年轻，工作经验及业务知识需要进一步提高和积累，公司会计核算工作需要继续规范和加强。
9、公司需要进一步完善内部控制制度，加大对应收账款的管理力度。
由于公司主营业务涉及工程施工、房地产开发、源水的生产销售、建筑材料的生产销售等，行业特点造成公司形成的应收账款金额相对较大。公司需要进一步完善内控制度，加大对应收账款的管理，降低经营风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改措施：
1、修订《公司信息披露准则》方面：
整改措施：
公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》的相关规定，公司将在2007年6月30日前制定信息披露事务管理制度并提交董事会审议，进一步明确信息披露的标准和事项，细化信息披露流程,强化责任。
公司除按有关要求履行披露义务之外，将始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：董事会秘书王疆
2、加强董监事及高管人员培训方面：
整改措施：
公司将不断强调对公司董监事及高管人员培训工作的重要性，积极参加监管部门组织的各项法律法规及对信息披露制度的学习，避免选择性信息披露。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：董事会秘书王疆
3、加强投资者关系管理工作方面：
整改措施：
公司将此项工作作为一项长期重点工作来抓。除继续接受电话咨询、接待投资者来访、公布董秘信箱外，还将以在公司网站上建立投资者管理专栏、不定期的举行投资者见面会多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：公司董事会秘书王疆及证券管理部人员
4、进一步提高信息披露准确性方面：
首先加强相关人员的业务知识培训，提高业务素质，使其明确信息披露工作的重要意义，对新发布实施的相关政策及制度及时组织学习。其次要提高各单位及部门之间的信息沟通，确保披露内容的一致性。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：公司董事会秘书王疆
5、加大对控参股公司管理力度方面：
整改措施：
公司将加大清理对外投资力度，加强长期投资管理，防范投资风险，提高收益水平，在综合考虑被投资企业多方面情况的基础上本着谨慎性原则计提部分减值准备。于2007年6月30日前制定重大事项内部报告制度并提交董事会审议，落实制度相关责任人的培训学习，明确责任，畅通内部重大事项的报送渠道。同时，严格执行投资决策制度，明确投资决策程序，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制，努力提高各控参股子公司的效益。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：公司董事会秘书王疆
6、加强担保管理工作，严控担保风险方面：
公司今后对外提供担保将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上市规则》及中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，对于存在风险的担保，公司将逐步清理并完全退出。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：公司总会计师李丽
7、进一步发挥董事会各专门委员会作用方面：
整改措施：
公司在今后工作中要着力加强董事会各专门委员会的建设，有计划加大公司在战略、财务、人力资源方面的管理，为委员会开展工作提供必要保障，充分发挥各委员会资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：公司董事会秘书王疆
8、进一步提高会计核算的规范化方面：
随着新会计准则的颁布实施，会计理论、会计知识都以前所未有的速度更新，要求财务人员对业务知识不断学习。公司除继续加强每年度对财务人员进行的财务、审计、税收、金融、法律、计算机技术等相关知识的学习和培训，以适应新准则的要求，同时要求财务人员提高工作责任心，严格按照现行会计政策、法规的要求，对账务进行处理，保证财务信息的真实性、完整性、正确性。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：公司总会计师李丽，财务经理明爱民。
9、进一步完善内部控制制度，加大对应收账款的管理方面：
公司管理层非常重视包括应收账款管理在内的内部管理，并于2006年在公司各分、子公司专门设立应收账款清欠小组，由公司总经理季为担任组长。公司将进一步完善内控制度中关于应收款项管理的规定，款项回收严格按照合同执行，与销售、财务部门对应收账款进行监控、跟踪服务和反馈分析，并由内部审计部门进行监督管理。同时，继续加大现有应收账款的清理，将公司应收账款金额控制在合理的范围之内。
整改时间：2007年9月30日前集中进行整改，在持续经营期间继续加强。
责任人：公司总经理季为
五、有特色的公司治理
管理人员选拔方面：
2005年开始，公司加大人力资源优化力度，全面启动人事试点改革，强调干部岗位能上能下，并通过公开竞聘方式从集团公司全体员工中竞聘部分关键岗位的中层管理人员，使公司全体员工充分认识到企业用人制度改革的必然趋势，调动了员工敬业爱岗积极参与管理的积极性，为提高和加强公司内部管理起到了很大促进作用。
企业文化建设方面：
公司长期以来很注重企业文化建设，坚持创办了新疆城建月刊、建立了新疆城建网站，多年来致力于培育和发展企业理念和企业文化，努力建设出一支有凝聚力、能打硬仗的队伍。
以上是本公司治理自查情况汇报及整改计划，欢迎监管部门、广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
六、治理活动联系方式
为方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，设立如下联系方式：
1、联系电话：0991-4889813
2、联系传真：0991-4889813 4889832
3、电子邮箱：xjcj@xjcj.com;koo_xj@163.com；zouzhj@csrc.gov.cn(中国证监会新疆监管局专用评议邮箱)
4、公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn
另外，投资者还可以通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏以及本公司网站（http://www.xjcj.com）留言板参与对本公司的评议。
欢迎社会各界人士随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
新疆城建（集团）股份有限公司
2007年6月29日