上海新华传媒股份有限公司
第四届第二十七次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月25日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十七次会议（临时董事会）的通知，并于2007年6月29日以通讯方式召开了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于修改《信息披露管理办法》的议案
《信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案
《公司治理专项活动自查报告和整改计划》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日
上海新华传媒股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
第一部分 特别提示
（一）公司2006年所进行的重大资产置换所涉部分资产过户手续尚未办理完毕；
（二）公司第四届董事会和监事会于2007年3月任期届满，至今尚未进行换届；
（三）公司个别变更募集资金投资项目，在尚未提交公司董事会和股东大会审议前已经启动。
第二部分 公司治理概况
公司自1992年12月19日成立以来，历经两次重大资产重组，主营业务由成立之初的经营百货行业变更为经营连锁超市行业，并最终变更为现在的文化传媒产业，股权结构也由成立之初的国家股占有60％，最终变更为新华发行集团持有45.06％的国有法人股之相对控股地位，并且新华集团其本身也是股权多元化，公司治理比较完善。
从总体上来说，公司自1994年上市以来，在中国证监会、上海证券交易所等监管机构的指导和帮助下，公司治理建设取得了比较大的成效，主要表现在公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高。主要表现在以下几个方面：公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。具体情况如下：
（一）关于公司制度建设
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司自1994年国内资本市场上市以来，按照《公司法》和中国证监会的一系列法律法规，先后对《公司章程》进行了多次修订。2006年，公司结合新《公司法》颁布和中国证监会新的《上市公司章程指引》，再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等近20项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。当然，由于监管机构的监管政策不断更新发展，公司的治理细则也需要进一步的加以修订。
（二）关于股东和股东大会
2006年，公司控股股东和实际控制人发生了变化，由原先的上海百联集团股份有限公司和百联集团有限公司分别变更为上海新华发行集团有限公司（以下简称：“新华集团”）和上海市委宣传部。新华集团为公司第一大股东，持有公司45.06股权。新华集团对公司重大决策的影响力通过股东大会和董事会来进行，没有直接干预公司的经营管理。公司具有充分的自主经营能力，与新华集团及其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
机构投资者对公司改善治理公司，提高经营管理水平等方面发挥了重要作用。公司一直比较受到机构投资者关注，机构投资者积极投资公司股票，对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。
董事会与中小投资者股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
为促进有效沟通，公司亦设有网站（www.xhmedia.com），载有公司业务发展及运作的信息及最新动态发展等资料。
（三）关于董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司董事会现有董事8名，其中股东董事4名，独立董事3名，管理层董事1名。多元化的董事结构为公司董事会带来了广泛的业务及财务专长、经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地做出独立判断。每名董事均了解其作为公司董事的职责，并付出了足够时间及精力处理公司的事务，各董事的会议出席率均达到90%以上。
公司章程中规定了规范、透明的董事选聘程序，在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中积极推行累积投票制度。董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，都以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等4个专门委员会，每个委员会有成员数各不相等。提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会分别都有独立董事占多数，并由独立董事任召集人。董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，完成了公司一系列重要问题的研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了公司治理水平及运作效率。
（四）关于监事和监事会
公司监事会现有成员7名，其中股东监事5名、职工监事2名。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
（五）关于内控机制
公司内部管理制度主要包括行政管理类、人力资源类、财务管理类、投资管理类、党务管理类。公司除延用了原发行集团的一些规章制度外，还根据上市公司各项工作的流程及标准，颁布了新的规章制度。其中：行政管理类32个（包括营运类、资产管理类、工程房产类、法务类、行政类）、人力资源类31个、财务管理类39个、投资管理类2个、党务管理类24个）。每个制度颁发之前，都经过发文部门的仔细酝酿，并通过阅改单的形式，让相关的部、室、中心进行阅改，群策群力，使规章制度更具有可操作性。规章制度一经颁布，各部、室、中心将严格执行。公司根据规章制度的类型分别落实考核单位，对规章制度的执行情况进行了优劣的点评，差异化的分析，纠偏措施的罗列。公司还将通过建立规章制度评价、考核体系逐步完善规章制度的长效管理机制，保障公司各项工作运营的有序化、规范化。
（六）关于激励约束机制
公司广泛借鉴了国内外先进的人力资源管理制度和激励机制，结合行业特征和公司实际情况，正逐步构建一个多层次、多角度，物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的员工激励体系，并注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
（七）关于信息披露管理
上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司早在2001年就制订了《信息披露制度》和《重大内部信息报告制度》，并将根据中国证监会新近颁布的《上市公司信息披露办法》，对《信息披露制度》进行全面的修订。公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，公司建立了公司重大信息汇集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。上市以来，公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了公司稳健运行和自律管理。公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
除按照规定的要求进行信息披露外，公司注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其它利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。作为在上海证券交易所上市的公司，公司还需要不断根据中国证监会、交易所的最新法规和要求，进一步修订完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
（八）关于投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过进行路演、召开业绩交流会、积极参加推介会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。上市以来，公司领导、董秘、董事会办公室工作人员参加了数十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研。每一次参加推介活动和接待调研，都作了大量的准备工作，通过情况介绍和深入交流，向众多的机构投资者全方位介绍了公司的发展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。同时，董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、及时的联络，通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题，提高了公司透明度；董事会办公室还经常搜集并分析关于公司的分析报告以及投资者对公司的意见，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
通过大量细致、有效的工作，公司投资者关系管理水平获得了提升。2007年，公司被投资者评为“大智慧杯”最佳上市公司50强，公司董秘被评为“大智慧杯”十佳最亲切董秘。
第三部分 公司治理中存在的问题与原因
（一）公司2006年所进行的重大资产置换所涉部分资产过户手续尚未办理完毕；
公司2006年实施了重大资产重组，部分房屋的产权过户手续因为各种原因尚未办理完毕，主要是41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中尚有21处未办理完毕过户手续，正在积极办理之中。置出资产中，长期股权投资、商标、部分自有物业的过户和（或）工商变更手续，由于涉及面较广等原因，亦尚在积极办理之中。具体情况如下：
公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司将新华书店上海发行所、上海新华书店图书批销中心、上海东方发行代理有限公司、上海书城、上海新华书店南市区店、上海新华书店徐汇区店、上海万象书刊文化用品商店、上海新华书店静安区店、上海新华书店长宁区店、上海新华书店卢湾区店、上海新华书店虹口区店、上海新华书店闸北区店、上海新华书店普陀区店、上海曹杨新华图书有限公司、上海新华书店杨浦区店、上海溧阳新华书店、上海建筑书店、新华书店沪东书刊综合经营部、上海新华书店闵行区店、上海新华书店浦东新区店、上海东方书城有限公司、上海新华书店嘉定区店、上海新华书店宝山区店、上海新华书店松江区店、上海新华书店金山区店、上海新华书店青浦区店、上海新华书店奉贤区店、上海新华书店南汇区店、上海新华书店崇明县店、上海新华书店图书销售有限公司和上海书香文化策划有限公司等控股子公司吸收合并，作为该公司内部单位核算。上述控股子公司工商注销手续正在办理中。
本公司下属子公司上海华联超市南京有限公司、上海华联超市杭州有限公司、上海华联超市湖州有限公司、上海华联超市南通有限公司、上海华联超市苏州有限公司、上海华联超市芜湖有限公司、上海华联超市淮安有限公司、上海华联超市徐州有限公司、西单上海华联超市（北京）有限责任公司、南京上海华联长江花园超市有限公司、上海华联超市崇明有限公司、上海华联超市蚌埠有限公司、上海华联超市如皋有限公司、上海华联超市盐城有限公司、上海华联超市物流有限公司、上海华联超市租赁有限公司、上海华联超市滕州有限公司、上海华联超市泰兴有限公司、上海华联超市合肥有限公司、华联超市（浙江）有限公司、上海华联超市常州有限公司、上海华联超市镇江有限公司、上海华联超市扬中有限公司、上海华联超市无锡有限公司和上海有望高工贸有限公司工商变更手续正在办理中。
（二）公司第四届董事会和监事会于2007年3月任期届满，至今尚未进行换届；
根据公司章程规定，公司第四届董事会和监事会于2007年3月17日到期应进行换届选举，由于公司目前正进行的向特定对象发行股票购买资产事宜将涉及股权变动，因此拟在完成向特定对象发行股票购买资产后立即进行换届选举。
（三）公司个别变更募集资金投资项目，在尚未提交公司董事会和股东大会审议前已经启动；
公司于2006年8月完成重大资产重组后，主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，因此，尚未使用完毕的募集资金不宜再投向原来的连锁超市行业项目，为了避免一方面公司使用较高贷款利率的公司借款来发展文化传媒类项目，另一方面又有多达4.7亿元的募集资金闲置在公司享受较低的存款利息，因此，公司在尚未提交股东大会审议之前，将部分募集资金投向了文化传媒类项目；同时，公司在股东大会之前建设上述项目还因为上述项目进入公司之前尚属于新华集团之时就已经启动。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
第五部分 有特色的公司治理做法
（一）股东大会、董事会和经营管理层职责清楚，分工明确
公司章程规定，股东大会为公司的最高权力机关，董事会对股东大会负责，总裁对董事会负责，股东大会、董事会和总裁之间的职责相当清楚，分工很明确，三者之间在实际运行过程中，没有出现职责交叉，各负其责。具体来说，股东大会的只能是：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
公司总裁行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；章程或董事会授予的其他职权。
（二）董事会各专业委员会的运作为董事会决策的科学性、专业性提供了保障
公司董事会设立了设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。战略委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究，对公司的战略执行情况进行阶段性评估，并向董事会提出建议；审计委员会主要负责审查公司内控制度及重大关联交易，审核公司财务信息及其披露，负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专业委员会的成员构成如下：（1）战略委员会：哈九如、陆新畲、李权、郁椿德、张幼文；（2）提名委员会：张幼文、陆新畲、陈信康、张幼文、金铭；（3）薪酬与考核委员会：陈信康、李丽、金铭；（4）审计委员会：金铭、张幼文
在实际运作中，四个专业委员会的运作给董事会决策的科学性和专业性提供了保障。只要董事会决策中涉及四个专业委员会职责范围内的事项，必须先由专业委员会提出意见和建议，方能提交公司董事会审议。2007年，公司董事会共召开了1次战略委员会、1次提名委员会、1次审计委员会和3次薪酬与考核委员会，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善。
（三）投资者关系管理形式多样，效果明显
公司持之以恒通过各种方式开展投资者关系管理工作，提高了公司透明度、扩大了公司影响力，树立了良好的市场形象，获得了监管部门和资本市场的广泛关注和认可。主要工作举措如下：（1）公司管理层以发展的眼光，从战略高度给予投资者关系管理工作高度重视，董事长和总经理多次主持并参与各种交流活动。如机构投资者恳谈会、现场路演、一对一拜访等等；（2）公司通过不断研究、实践和总结，形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。目前公司上下加强投资者关系管理的理念深入人心，建立了较为完善的信息披露管理制度，不断提高信息披露的数量和质量，并成长起了一批高素质、懂业务的投资者关系管理工作人员，能够与投资者进行有效的沟通。（3）设置了投资者热线和网站专栏，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议；热情接待投资者和行业研究员的调研超过一百余次，实现良好的调研效果；通过举办机构投资者恳谈会、网上路演推介、现场路演、一对一拜访、参加券商行业报告策略会议等形式多样的活动，增进与广大投资者的沟通和交流，取得了很好的效果。
（四）2000年就引入独立董事作为董事会成员，完善公司治理
2000年6月，公司进行重大资产重组，由原来的经营百货类业务变更为经营连锁超市类业务，公司控股股东也相应进行了变更，与此同时，公司第三届董事会届满换届，经公司当时新的控股股东推荐，公司董事会提名和股东大会选举，聘任上海财经大学陈信康先生为公司独立董事，这在我国当时的资本市场应该说还是比较早的。2001年9月，中国证监会才颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的通知》，要求上市公司董事会内的独立董事不少于三分之一。2002年6月，公司又增加了2名独立董事，使得公司独立董事人数占董事会人数三分之一。
第六部分 其他需要说明的事项
无。
以上为本公司治理专项活动的自查报告和整改计划，请监管部门、广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。公司联系方式如下：
地址：上海市福州路465号
邮编：200001
联系人：王东亮、徐峥嵘
电话：021-63914848转1936
传真：021-63914095
电子邮件：wdlster@gmail.com
网址：http://www.xhmedia.com
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日