桂林集琦药业股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桂林集琦药业股份有限公司于2007年6月28日在公司会议室召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事9人，实到董事7人。张秋利董事、裴启亮董事请假未出席会议，也未授权其他董事行使本次董事会表决权；肖笛波董事书面委托蒋文胜董事代为行使本次董事会会议表决权利，伏卧龙董事书面委托胡建平董事代为行使本次董事会会议表决权利。公司监事列席了会议。会议通知于2007年6月25日送达全体董事，会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生主持，以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过公司《关于吸收合并子公司桂林集琦华康制药有限公司的议案》。
桂林集琦华康制药有限公司（下称集琦华康）注册资本为600万元，本公司现拥有该公司90%的股权。集琦华康主要生产大容量注射剂，2006年8月起因GMP改造停产。截至2006年12月31日该公司经审计的总资产484.97万元，净资产-306.47万元，2006年实现主营业务收入905.98万元，净利润-733.79万元，公司取得投资收益为-660.41万元。
现为实现集琦华康在集琦科技园的GMP异地改造和增加本公司大容量注射剂型，公司拟在收购桂林正丰高新科技有限公司所持有的集琦华康10％股权并将其变更为公司的全资子公司后，由公司对集琦华康进行吸收合并并承接其全部资产和负债，吸收合并后集琦华康的证照和药品批准文号相应变更至本公司。
收购价格在本公司与桂林正丰高新科技有限公司双方共同委托的有资质的评估机构出具的评估净资产值基础上协商确定。
二、审议通过公司《关于签订债务清偿及转移协议的议案》。
批准同意本公司于2007年6月25日与中建八局工业设备安装有限责任公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司三方签订的《债务清偿及转移协议》。（相关内容详见公司2007年6月27日编号2007-033公告《桂林集琦药业股份有限公司债务重组公告》）
三、审议通过公司《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
因公司第五届董事会人员变动，决定对董事会专门委员成员作如下调整：
战略委员会：蒋文胜董事长（主任委员）、赵明独立董事 、胡建平董事；
薪酬与考核委员会委员：平雷独立董事（主任委员）、伏卧龙董事、常启军独立董事；
提名委员会委员：赵明独立董事（主任委员）、平雷独立董事、蒋文胜董事；
审计委员会委员：常启军独立董事（主任委员）、肖笛波董事、赵明独立董事；
四、审议通过公司《关于<上市公司治理专项活动自查报告及整改计划>的议案》。
具体内容详见公司同日编号2007-036公告《桂林集琦药业股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
五、审议通过公司《关于修改<章程>的议案》。
详见《桂林集琦药业股份有限公司章程修订案》，本章程修订案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过公司《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
详见《桂林集琦药业股份有限公司股东大会议事规则（2007年修订）》，本股东大会议事规则尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过公司《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
详见《桂林集琦药业股份有限公司董事会议事规则（2007年修订）》，本董事会议事规则尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过公司《关于修改<信息披露管理办法>的议案》。
详见《桂林集琦药业股份有限公司信息披露管理办法（2007年修订）》，本信息披露管理办法尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过公司《关于修改<关联交易实施细则>的议案》。
详见《桂林集琦药业股份有限公司关联交易实施细则（2007年修订）》，本关联交易实施细则尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过公司《关于制定<投资经营决策制度>的议案》。
十一、审议通过公司《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》。
详见《桂林集琦药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，本募集资金使用管理办法尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过公司《关于制定<内部控制制度（总则）>的议案》。
十三、审议公司《关于制定<接待和推广工作制度>的议案》。
十四、审议公司《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。
十五、审议公司《关于制定<担保内控制度>的议案》。
十六、审议公司《关于制定<控股子公司监督管理规定>的议案》；
以上五至十六议案内容详见(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十九日
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2007－036
桂林集琦药业股份有限公司
上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称"通知"）。根据该通知的要求和统一部署，桂林集琦药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示
本公司在公司治理方面存在一些有待改进的问题，归结起来有以下几个方面：公司章程未按中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》严格进行修订和完善；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（简称“三会规则”）及其他公司治理有关规定未及时修订；内部控制度不完善；销售的独立性欠缺；未聘请常年法律顾问；信息披露及投资者关系管理工作有待改进；董事会各专门委员会未充分发挥应有作用；部分董事忠实、勤勉意识有待加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理制度》等一系列制度。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求大体上不存在差异。但是，由于目前公司正处于重组阶段，一些制度未能及时修订和完善，下一阶段，公司将加大力度完善公司的内控制度。
公司将一如既往地按照《上市公司治理准则》、公司《章程》及有关议事规则的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，不断提高赢利水平，切实维护中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司治理存在的问题
1、公司章程未按中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》严格进行修订和完善
现行的公司章程为2006年12月第五届董事会第三次会议修订，并经2006年第四次临时股东大会通过的，此次修订并没有严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（简称“章程指引”）进行修订和完善。例如，章程第四十三条有关控股股东的定义与章程指引存在出入；第一百五十条及第一百九十六条关于会议纪录的保存年限与章程指引不符。
2、三会规则及其他公司治理有关规定未及时修订
公司现行的三会规则是2002年1月由公司第三届董事会第七次会议制定，并于2001年年度股东大会上审议通过的，至今未进行过修订，有些条款与现行法律法规和公司章程的规定存在较大出入。例如，股东大会议事规则第一百零二条关于股东会会议资料的存档期限与相关规定不符；董事会议事规则和监事会议事规则也未按最新的《公司法》和《股票上市规则》进行严格修订。
3、内部控制度不够完善
公司制定了部分内部控制制度，但尚不完善。目前公司正式实施的内部控制制度有《信息披露管理办法》、《关联交易实施细则》、《内部审计制度》、《销售与收款制度》、《合同管理办法》等，而财务方面的内控制度、对外投资制度、风险防范机制等未制定专门的制度。
4、销售的独立性欠缺
2007年4月公司与关联方广西集琦医药有限责任公司（简称“广西集琦”）签订了《全国总代理经销协议》，同意授权广西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限内为本公司产品在中国市场的总代理。在此期限内，本公司不再向其他医药商业单位销售产品。此项交易对公司降低成本、提升销售收入有很大促进，但在销售业务上增强了对关联人的依赖性，可能对公司销售的独立性有不利影响。
5、未聘请常年法律顾问
2007年起，由于重组的原因，公司未聘请常年法律顾问，导致重大合同及投资、经营活动合规性的审查未能得到中介机构的专业法律支持，董事会决策及经营层的日常经营管理的合法合规性无法得到有效保障。
6、信息披露及投资者关系管理工作有待改进
（1）信息披露工作方面
2006年6月26日，深交所认定我公司2005年业绩预告多次变更且时间严重滞后，同时未及时提示被实施退市风险警示的风险和未及时披露关联公司资金占用及担保事项，并因此对我公司及相关人员进行了公开谴责。
（2）投资者关系管理方面
公司网站建设严重滞后，相关信息未能及时更新，公司公告也未能及时登载公司网站，不便于投资者的查阅。
7、董事会各专门委员会未充分发挥应有作用
公司董事会于2003年5月建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的工作细则，专门委员会制度虽已建立，但一直未发挥其应有的作用。
8、部分董事忠实、勤勉意识有待加强
公司第五届董事会董事张秋利先生、裴启亮先生自2007年元月起，连续多次未亲自出席、亦未委托其他董事出席董事会会议，忠实、勤勉义务没有得到有效履行。鉴于公司目前的客观情况，董事会拟请上述两位董事自动辞职或向股东大会建议撤换上述两位董事。
（二）公司治理存在问题的原因分析
首先，由于2004和2005年公司连续两年巨额亏损，公司股票面临被暂停上市的风险，公司为扭亏做了大量的工作加上公司于2006年底起就开始准备国海证券借壳事宜，因此无暇顾及相关制度的修订；其次，由于控股股东重组及其股权转让原因，公司董事会、管理层2005、2006年更换比较频繁，造成政策执行的连贯性较弱；此外，公司目前销售能力太弱、回款率较低，为利用关联方广西集琦的医药连锁业务市场以降低成本、提升销售收入，公司与广西集琦签订了《全国总代理经销协议》，导致销售业务上增强了公司对关联人的依赖性。
四、整改措施、整改时间及责任人
依据中国证监会证监公司字[2007]28号和区证监局桂证监字[2007]14号文件精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，本公司对自查、整改工作时间进度安排如下表所示：
五、有特色的公司治理做法
为改善上市公司质量、提升公司的盈利能力、摆脱公司连续两年亏损的被动局面，公司着手引进新的战略投资者。2006年底，公司开始积极配合有关部门就国海证券有限责任公司重组本公司并实现借壳上市做准备。国海证券借壳本公司上市对完善公司的治理有着重要的作用，也对公司的发展有着长远而深刻的影响。
六、其他需要说明的事项
无
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：黄剑棣、秦耀斌；
联系电话：0773-5878066；
传真：0773-5875328；
电子邮件地址：5818066@163.com
联系地址：桂林市骖鸾路8号
邮政编码：541004
附件：《桂林集琦药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二○○七年六月二十九日
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2007－037
桂林集琦药业股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桂林集琦药业股份有限公司于2007年6月28日在公司会议室召开了第五届监事会临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，毋亚军监事书面委托谢春旦监事代为行使本次监事会会议表决权利。会议通知于2007年6月25日送达全体监事。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司监事会主席谢春旦先生主持，以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了如下议案：
审议通过公司《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
详见附件《桂林集琦药业股份有限公司监事会议事规则（2007年修订）》，本监事会议事规则尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司监事会
二OO七年六月二十八日