交大昆机科技股份有限公司
二零零六年度股东年会、H股类别
股东大会、A股类别股东大会决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
1、本次股东年会有否决的提案：委任德勤?关黄陈方会计师行为本公司2007年度于香港之核数师；
2、本次会议无修改提案的情况；
3、股东年会、H股类别股东大会及A股类别股东大会通过资本公积金转增股本及利润分配议案，上述方案公司将在同一时间实施；因资本公积金转增股本方案尚需有关部门批准，公司将在有关部门批准后发布具体实施时间表。
二、会议召开
1、召开时间和地点：
本次股东年会、H股类别股东大会及A股类别股东大会于2007年6月29日在中国云南省昆明市本公司第一会议室召开。
2、召开方式：
本次股东大会采用现场投票表决方式。
3、召集人和主持人
本次股东年会、H股类别股东大会及A股类别股东大会由董事会召集，副董事长张汉荣先生主持，公司的股东、股东代表、部分董事、监事、董事会秘书出席了会议。
4、本次股东年会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券交易规则》、本公司《公司章程》的规定, 年度股东年会、H股类别股东大会及A股类别股东大会会议合法有效。
三、2006年度股东年会：
（一）会议出席情况
1、出席的总体情况
本次股东年会的股权登记日为2007年5月30日，截至6月8日下午5:30公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为193,415,111股,占本公司股份总数的68.29%；实际出席本次股东年会的股东和股东授权代理人代表的有表决权的股份数为132,375,328股,占本公司股份总数的46.74%。
2有限售条件的流通股股东出席情况
有限售条件的流通股股东（代理人）3人，代表的有表决权的股份数为120,007,400股,占本公司股份总数的42.37%。
3、无限售条件的流通股股东出席情况
无限售条件的流通股股东（代理人）1人, 代表的有表决权的股份数为12,367,928股,占本公司股份总数的4.37%。
（二）、提案审议和表决情况：
股东（或股东授权代理人）以书面投票方式对各项议案逐项进行表决。
A、普通决议议案：
1、审议二零零六年度董事会工作报告；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
2、审议二零零六年度监事会工作报告；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
3、审议公司二零零六年度报告；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
4、审议公司二零零六年度利润分配方案；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
5、审议2007年度财务预算报告；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
6、审议截至2007年12月31日止年度委任德勤?关黄陈方会计师行为本公司于香港之核数师，以及授权董事会厘定核数师酬金；
同意10,830,864股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的8.18％；反对120,007,400股，占出席会议股份的90.66%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
7、审议截至2007年12月31日止年度委任中准会计师事务所有限公司为本公司于中国国内之审计师，以及授权董事会厘定审计师酬金；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
8、审议委任李冬茹女士为本公司独立非执行董事，由会议结束后生效，直到2008年10月31日；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
9、审议调整本公司董事及监事之酬金及津贴标准之建议；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
10、审议2007年度技术改造项目报告；
同意130,838,264股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的98.84％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
11、审议更改公司名称及批准，由「交大昆机科技股份有限公司」改为「沈机集团昆明机床股份有限公司」，以及授权董事会采取彼等认为必要或适宜之行动及签署所有文件或作出彼等认为必要或适宜之安排（包括修订本公司组织章程细则），从而落实更改名称。
同意113,228,564股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的85.54%；反对17,609,700股，占出席会议股份的13.30%；弃权1,537,064股，占出席会议股份的1.16%。
B、特别决议案：
12、审议本公司资本公积金转增股本方案及批准因资本公积金转增股本而其后修订本公司组织章程细则；
同意132,375,328股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权0股，占出席会议股份的0%。
13、审议本公司章程修正案。
同意113,228,564股，占出席本次股东年会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的85.54％；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权19,146,764股，占出席会议股份的14.46%。
四、H股类别股东大会
（一）会议出席情况
本次H股类别股东大会的股权登记日为2007年5月30日，截至6月8日下午5:30公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为73,407,711股,占本公司H股股份总数的97.69%；实际出席本次股东年会的股东和股东授权代理人代表的有表决权的股份数为11,292,093股,占本公司H股股份总数的15.03%。
（二）提案审议和表决情况
本次H股类别股东大会审议的议案为：本公司资本公积金转增股本方案及批准因资本公积金转增股本而其后修订本公司组织章程细则；
同意11,292,093股，占出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权0股，占出席会议股份的0%。
五、A股类别股东大会
（一）会议出席情况
本次A股类别股东大会的股权登记日为2007年5月30日，截至6月8日下午5:30公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为120,007,400股,占本公司A股股份总数的57.67%；实际出席本次股东年会的股东和股东授权代理人代表的有表决权的股份数为120,007,400股,占本公司A股股份总数的57.67%。
（二）提案审议和表决情况
本次A股类别股东大会审议的议案为：本公司资本公积金转增股本方案及批准因资本公积金转增股本而其后修订本公司组织章程细则；
同意120,007,400股，占出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权总数的100%；反对0股，占出席会议股份的0%；弃权0股，占出席会议股份的0%。
六、律师见证情况
云南上义律师事务所指派律师出席了本次股东年会,并由该所汤建新律师出具了法律意见：
交大昆机科技股份有限公司2006年度股东年会、H股类别股东大会及A股类别股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。
七、备查文件
1、2006年年度股东年会会议记录；
2、2006年年度股东年会表决票；
3、H股类别股东大会会议记录；
4、H股类别股东大会表决票；
5、A股类别股东大会会议记录；
6、A股类别股东大会表决票；
7、法律意见书。
交大昆机科技股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十九日
证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2007-026
交大昆机科技股份有限公司第五届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
本公司于2007年6月29日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议在董事长高明辉先生主持下按会议议程对会议议题进行了审议。经表决，会议通过了如下事项：
1、根据本公司2006年度股东年会之授权，审议通过因更改公司名称而修订公司章程第四条。修正为；
第四条 公司注册名称
中文全称：沈机集团昆明机床股份有限公司
英文全称： SHENJI GROUP KUNMING MACHINE TOOL COMPANY LIMITED
2、审议通过《公司信息披露事务管理制度》（详细内容参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.jkht.com/。
交大昆机科技股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十九日
云南上义律师事务所
关于交大昆机科技股份有限公司
2006年度股东大会
法律意见书
致：交大昆机科技股份有限公司
交大昆机科技股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度股东大会、H股类别股东大会、A股类别股东大会于2007年6月29日上午9时在中国云南省昆明市茨坝路23号公司办公大楼二楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派汤建新律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《交大昆机科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2006年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 及《公司章程》；出席会议人员、召集人的资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2006年度股东大会、H股类别股东大会、A股类别股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2007年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《交大昆机科技股份有限公司关于召开2006年度股东大会、H股类别股东大会、A股类别股东大会的通知》，公告公司定于2007年6月29日上午9时在公司办公楼二楼会议室召开公司2006年度股东大会、H股类别股东大会、A股类别股东大会，会议方式为，现场会议。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，明确了有权出席会议股东的股权登记日为2007年5月30日。
公司在召开会议的公告中列明了本次股东大会讨论议题，并按《股东大会规则》有关规定对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次年度股东大会、H股类别股东大会、A股类别股东大会于2007年6月29日上午9时在中国云南省昆明茨坝路23号公司办公楼二楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计4名，代表股份132,375,328股，占公司股份总额的46.74%其中A股东及委托代理人3名，代表A股股份120,007,400股，占公司A股股份总额的57.67 %；H股股东及委托代理人1名，代表H股股份12,367,928股，占公司H股股份总额的4.37%。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册，对报名出席会议股东提供的“证券账户卡”、委托书、法定代表人身份证明、个人身份证进行验证后认为，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、会议召集人
本次会议由公司董事会召集，会议由公司副董事长张汉荣先生主持。经验证，会议召集人资格合法有效。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下事项进行了审议和表决；
1、审议《公司2006年董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度报告及摘要》；
4、审议《公司2006年度利润分配方案》；
5、审议《公司2007年度财务预算报告》；
6、审议《公司委托香港德勤·关黄陈方会计师行为公司香港之核数师的议案》；
7、审议《公司委任中准会计师事务所有限公司为中国国内审计师的议案》；
8、审议《选举公司独立董事》；
9、审议《关于调整公司董事、监事薪酬及津贴标准的议案》；
10、审议《公司2007年技改项目报告》；
11、审议《变更公司名称及因变更公司名称而相应修订公司章程及细则的议案》；
12、审议《公司资本公积金转增股本方案及批准因资本公积金转增股本而相应修订公司章程细则的议案》；
13、审议《公司章程修正案》。
经验证，公司出席本次股东大会现场会议的股东就上述公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。表决结果：本次年度股东大会所列1至11项议案，除第6项议案外，均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数二分之一以上同意，李冬茹当选为公司独立董事。第6项议案未获通过；第12至13项议案,获得本次年度股东大会有效表决股份总数三分之二以上同意,获得通过；H股类别股东和A股类别股东分别对本次股东大会第12项议案进行表决，表决结果，该议案获得出席H股类别股东和A股东类别股东有效表决权股份数三分之二以上同意，获得通过。在本次股东大会上，由监票人当场公布了上述表决结果。
本次股东大会会议记录及决议均由公司董事签名，其表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，交大昆机科技股份有限公司2006年度股东大会、H股类别股东大会、A股类别股东大会召集和召开的程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、〈股东大会规则〉及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
云南上义律师事务所
经办律师：汤建新
二00七年六月二十九日