辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议
暨开展上市公司治理评议的公告
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2007年6月21日发出会议通知，于6月28日以通讯方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以8票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司注销“北京技术开发分公司”的议案》。
公司目前设有一家分支机构“北京技术开发分公司”，由于近一年以来该公司基本上没有发生任何业务，因此公司决定注销该分支机构。
二、以8票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了《公司自查报告与整改计划》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字［2007］28 号）、辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监发字［2007］35号）以及相关要求，公司完成《公司自查报告与整改计划 》（详见临 2007-018公告）。公司自查事项详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司网站 http://www.gng.net.cn。欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议， 公司设有专门的投资者咨询电话和网络平台以供投资者和社会各界人士交流。
投资者咨询电话：024-83601013 网络平台：http://www.gng.net.cn（公司网站论坛下方） 评议时间：7 月 2 日至 7月 17 日。
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007 年 6 月 28 日
股票简称：国能集团 股票代码：600077 编号：临 2007-018
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
自查报告与整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司信息披露工作有待加强
2、公司网站更新问题
3、公司董事会需补选1名董事
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
1993年3月经辽宁省体改委辽体改发(1993)155号文批准，由原铁岭精工机器厂作为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集方式设立的股份制公司。公司于1993年12月28日在铁岭市工商局登记注册(登记号为12285104)。公司注册资本为3,984万元。
1997年4月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行人民币普通股1,022万股，发行后总股本为5,006万股。同年5月20日公司股票在上海证券交易所上市。
目前公司总股本为15911.8417万股。
经过2005年和2006年重组，公司实际控制人由辽宁能源投资（集团）有限责任公司变更为百科投资管理有限公司，公司控股股东由辽宁节能投资控股有限公司变为百科实业集团有限公司，公司的主要业务由能源电力投资变为钢铁物流。截止2006年底公司总资产4.46亿元,股东权益(不含少数股东权益)3.16亿，每股净资产1.996元，每股收益0.09元。
截止2006年末，公司前 100 名投资者中的机构投资者持共10名，持有股份8032.096万股，占公司总股本的50.48%，其中有限售条件股股东9人，持有8007.04万股，无限售条件股股东1人，持有25.056万股。机构投资者的参与，有助于公司优 化治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司长期稳定健康发展。但投资者目前持有无限售条件股份比重不大。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部（董事会办公室），在公司董事会秘书的领导下，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。编制并披露公司定期报告和临时报告，联系证券交易所和当地证券监管部门，接待投资者咨询，关注公司股价走势和主要媒体对公司的评价。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，规定公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东 大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则并得到切实执行。公司章程规定公司董事会设九名董事，其中独立董事三名。目前公司董事会有董事8名，其中独立董事3名，非独立董事5名。公司5名非独立董事中3名由控股股东百科实业集团有限公司推荐，1名由第3大股东铁岭市国有资产管理局推荐，1名由第6大股东辽宁节能投资控股有限公司推荐。公司董事均为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切 实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理层由控股股东推荐，董事长提名，董事会成员过半数同意，董事会聘任；副总经理等高管人员由总经理提名，董事会成员过半数同意，董事会聘任。
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章 程》以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司设立审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司在董事会办公室下设专职法律事务部，部分合同经过法律事务部的审查，对保障公司合法经营发挥了积极效用。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面基本上独立于控股股东。公司经过2005年和2006年重组，公司的业务、人员、资产发生了重大变化，公司的业务由能源电力投资变为钢铁物流，人员和资产也围绕新的业务作了相应的调整。充分利用了控股股东在钢铁物流领域里的人才优势，促进了公司持续健康发展。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》重新制订了《公司信息披露管理办法》，并提交五届二十六次董事会审议通过。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司2005年5月曾接受过辽宁证监局的现场检查，没有发现信息披露不规范、不充分等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司信息披露工作有待加强
公司信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道，目前公司已经制订了《公司信息披露管理办法》，由于公司刚完成资产重组，在工作中个别部门对信息披露的义务和责任还不够重视，公司将加强相关法规的学习和宣传，使相关法规得到认真落实。
2、公司网站更新问题
公司目前设立了证券部（董事会办公室），在董事会秘书领导下开展投资者关系管理工作，公司证券部设有专门电话接待投资者咨询，目前公司网站正在技术升级中，升级后的网站将使得投资者能及时了解公司业务经营情况，并具有与投资者相互沟通的即时互动平台。
3、公司董事会需补选1名董事
公司章程规定公司董事会设9名董事，因公司2006年底重组后，原公司董事郑朝晖因工作变动辞去公司董事职务，目前还缺少1名董事。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立公司治理自查和整改工作领导小组，由董事长刘树元先生任组长，总经理潘广超先生任副组长，负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
公司治理自查和整改工作领导小组人员名单：
存在问题、整改措施及时间、责任人
五、有特色的公司治理做法
公司还建立了完善的听证会制度、工作E-mail管理制度。
公司各部门都定期召开会议，每个岗位当面向部门员工陈述上周工作内容，本周工作计划。由部门员工提出工作建议和改进意见，并将工作总结和计划形成书面材料逐级上报总经理。使公司从上至下建立了良好的沟通机制，及快速的信息传递机制，建全了企业监督机制，提高了企业的反应能力。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部 门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
六、自查事项（ 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.gng.net.cn ）。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007 年 6 月 28 日