华联控股股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2007年6月29日下午在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第六届董事会第一次会议，本次会议通知发出时间为2007年6月20日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议均以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过如下事项：
一、审议通过了关于推举第六届董事会董事长、副董事长以及组建新一届经营班子的议案；
第六届董事会董事成员已经公司2006年度股东大会选举产生。根据《公司法》和《公司章程》等规定，需要选举产生第六届董事会董事长、副董事长人选以及组建新一届经营班子。
本次会议选举董炳根先生为本届董事会董事长，选举胡永峰先生、范炼女士为本届董事会副董事长。
经公司董事长董炳根先生提名，聘任徐笑东先生为公司总经理，聘任孔庆富先生为董事会秘书。
经公司总经理徐笑东先生提名，陈善民先生为公司副总经理，聘任孔庆富先生为总经理助理，苏秦先生为公司财务经理。
本届董事会董事及高级管理人员任期为三年，自2007年6月29日起至公司召开股东大会审议本届董事会换届之日为止。
公司独立董事马忠智、高雯瑜、凌郢认为：
1、 根据徐笑东、陈善民、孔庆富、苏秦等4人学历和工作简历等，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法；
2、 对徐笑东、陈善民、孔庆富、苏秦等4人的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，提名方式、聘任程序合法；
3、 本人同意公司对徐笑东、陈善民、孔庆富、苏秦等4人的聘任。
4、本次公司高级管理人员变动属于正常的人事变动，为经营班子正常换届。
上述人员简历如下：
董炳根：男，58岁，大学文化，高级工程师。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长之职。现任华联发展集团有限公司董事长、总裁，本公司董事长、浙江华联三鑫石化有限公司董事长，中国纺织企业家联合会副会长、中国服装协会副会长。
胡永峰：男，45岁，硕士研究生，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，华联发展集团有限公司副总裁等职，现任华联发展集团有限公司副总裁、本公司副董事长、深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长。
范 炼：女，60岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理等职，现任本公司副董事长、浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。
徐笑东：男，43岁，大学文化，高级工程师。曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理、本公司副总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理，现任公司董事总经理、深圳市华联置业集团有限公司总经理。
陈善民：男，43岁，大学文化，工程师，1985年毕业于西北纺织学院。曾任深圳华联发展投资有限公司投资管理部副经理、经理，本公司投资部经理，总经理助理、副总经理等职，现任公司副总经理。
孔庆富：男，40岁，大专文化。曾任职本公司生产技术科、总工程师办公室、企管部，公司证券部主管、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书等职，现任本公司董事会秘书。
苏 秦：男，43岁，大学文化，注册会计师(非执业)，曾任深圳华业纺织染有限公司会计、本公司主管会计、本公司财务部副经理、经理，现任公司财务部经理。
附：董事会秘书联系方式
董事会秘书：孔庆富
联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1103室
电话：（0755）83667450 83667257 传真：（0755）83667583
邮政编码：518031 电子信箱：kqf@udcgroup.com
二、审议通过了关于浙江华联三鑫石化有限公司引入战略投资者进行增资的议案；
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、浙江展望控股集团有限公司(以下简称“展望集团”)、浙江加佰利控股集团有限公司(以下简称“加佰利集团”)与江苏华西集团公司(以下简称“华西集团”)于2007年6月28日下午在浙江绍兴草签了关于《浙江华联三鑫石化有限公司之增资协议书》(以下简称“本次定向增资”)，本次定向增资事宜的有关情况如下：
(一)本次定向增资情况概述
浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫公司”)为本公司控股子公司，本公司持有51%股权。华联三鑫主要从事精对苯二甲酸(PTA)的生产与销售，该公司二期PTA项目目前已正式投产，一、二期PTA合计生产规模将达到或超过150万吨，为国内最大的PTA生产企业之一。
本次华联三鑫公司拟引入战略投资者华西集团进行定向增资。华西集团拟出资68,096.74万元(人民币，下同)增资华联三鑫公司，本次定向增资完成后，华联三鑫公司注册资本金将增加至185,200万元,华联三鑫公司现有股东：本公司、展望集团、加佰利集团放弃本次增资。
本公司、展望集团、加佰利集团与华西集团之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
(二)有关方基本情况
1、华联三鑫公司
华联三鑫公司成立于2003年3月1日，注册资本127,100万元，法定代表人董炳根，其经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。
华联三鑫公司股东持股结构：本公司以现金出资64,821万元，占51%股权；展望集团以土地加现金出资折合人民币31,139.5 万元，占24.5%；加佰利集团以现金出资31,139.5万元，占公司24.5%。
经深圳市大华天诚会计师事务所审计，截至2006年12月31日，华联三鑫公司总资产969,850.72万元，净资产135,419.96万元，2006年实现主营业务收入433,376.20万元，净利润1,117.79万元。
2、华西集团
华西集团是江阴市华士镇华西村民委员会投资设立的集体所有制企业，成立于1987年4月17日，注册资本210,192.9万元，法定代表人：吴协恩，经营范围：农、林、牧、渔业，国内商业(国家法律法规有专项规定的除外)，国际贸易(按经贸部批准办)，冶金、金属制品，机械制品，纺织及服装制造，饮料制造业，建筑业，房地产业，日用化学用品及化工原材料制造业，发电，煤气，纸制品，广告，运输仓储，烟、酒批发；针织品，木制品，染整，化纤，调味品制造。
华西集团是一家集工业、金融、贸易、旅游为一体的综合性经济实体，目前已形成钢铁、纺织、化纤、外贸、旅游及建筑等六大支柱产业，其中以钢铁、纺织、化纤三大行业最为突出。截至2006年底，该集团共有57家全资企业和控股子公司(含上市公司华西村，股票代码：000936)。
钢铁产业：拥有3条热轧生产线、7条冷轧生产线和2条扁钢生产线，具有300万吨钢坯、55万吨高速线材、200万吨冷热轧带钢、15万吨高频焊管和2.8万吨法兰的年生产能力。
纺织产业：拥有8条纺丝生产线和洗毛、梳条、纺纱、织布一条龙生产线，具有30万吨聚酯切片、16.2万吨切片纺短纤和2.8万吨涤纶短纤的年生产能力。
有色金属产业：拥有10条挤压生产流水线、1条热镀锌线、1条镀铝锌薄板线、1条镀铝厚板线，具有3.5万吨铝型材、1.5万吨铜及合金管材、1万吨铜母线的年生产能力。
该公司生产的钢材、铝型材、化纤、毛纺、服装等产品销往国内二十多个省市及港澳、东南亚、欧美等国家和地区。“华西村”品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。目前，华西集团已发展成为全国乡镇企业集团、全国乡镇企业示范区、国家级企业集团。
截至2006年12月31日，该公司总资产166.37亿元，净资产60.26亿元，2006年实现主营业务收入296.15亿元，净利润16.01亿元。
(三)本次定向增资事项的主要内容
1、关于增资的主体、方式、依据及增资金额
(1)引入华西集团为华联三鑫公司新股东，华联三鑫公司现有股东：本公司、展望集团、加佰利集团放弃本次增资。
(2)上述四方同意，由具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所为本次定向增资的财务审计机构。根据深圳市大华天诚会计师事务所出具华联三鑫公司2006年《审计报告》，以截止2006年12月31日净资产值135,419.96万元作为其本次现金增资的作价基础。
(3)上述四方同意，由华西集团一次性向华联三鑫公司增资人民币68,096.74万元。其中58,100万元作为华西集团出资计入华联三鑫公司注册资本，剩余9,996.74万元转入资本公积金。本次定向增资完成后，华联三鑫公司注册资本由原来的127,100万元变更为185,200万元，其股东及股权结构变化如下(单位：万元)：
(4)协议签署之日起两个工作日内，华西集团向华联三鑫公司临时开设的银行专用帐户(简称“共管账户”)打入相当于增资款项总额的20%的款项(即人民币13,619.35万元)作为其履约定金，该共管账户由上述四方实行共同监管。
(5)本公司董事会审议通过本次定向增资事宜之日起两个工作日内，华西集团向共管账号内打入相当于本次定向增资款项总额的60%的款项(即人民币40,858.04万元)。
(6)本公司股东大会审议批准本次定向增资事宜之日前五个工作日内，华西集团向共管帐号打入相当于增资款总额的20%的款项（即人民币13,619.35万元）。
(7)本次定向增资验资事宜由华联三鑫公司委托一家在中国注册的会计师事务所根据上述约定完成。
2、特别约定
上述四方同意，根据以下约定修改华联三鑫公司章程：
(1)本次定向增资的增资款全部汇入共管帐户且出具《验资报告》后三个工作日内，由华联三鑫公司使用增资款一次性还清对本公司的全部借款及拆借期间利息合计约22,000万元(准确数字以双方财务部核算为准)；偿还本公司借款及利息后剩余的增资款用于补充公司的流动资金。
(2)本次定向增资完成后，华联三鑫公司董事会由9名董事组成，其中公司委派5人，展望集团委派1人，加佰利集团委派1人，华西集团委派2人；监事会由3名监事组成，其中公司委派1人，华西集团委派1人，职工代表1人。
(3)本次定向增资完成后，华联三鑫公司决定的资产抵押、为第三人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保等事项，须经公司全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4)本次定向增资完成后，协议各方不可撤销的同意，华联三鑫公司向银行的借款如需股东方担保，则股东各方按股权比例进行担保。
(四)本次定向增资的必要性
目前，华联三鑫公司PTA项目已经由投资建设阶段全面转入生产经营阶段，与其他PTA生产企业相比，华联三鑫公司PTA项目拥有较大规模、市场等优势。由于PTA项目为特大型投资项目，二期PTA项目刚刚建成投产，华联三鑫公司面临着较大的资金需求压力和偿债压力。另一方面，PTA项目存在原材料价格波动、PX原材料供应偏紧和行业竞争加剧等风险，面临较大经营压力，但随着国内PX项目的陆续动工兴建以及下游聚酯行业的复苏，预期PTA项目的经营状况会逐步好转。
华西集团在国内声名显赫。本次华联三鑫公司拟引入战略投资者华西集团进行定向增资，旨在强强联合，实现共赢。本次定向增资，一是通过优化华联三鑫公司的股东结构，有效地解决了其财务压力大的问题，通过增加自有流动资金供给，降低财务利息支出；二是华西集团为华联三鑫公司最大的PTA用户之一，本次定向增资更加有效地保障华联三鑫公司部分PTA产品稳定销售；三是通过引进雄厚实力的战略投资者，实行强强联合，有利于进一步增强华联三鑫公司抗风险能力和竞争能力，有利于充分发挥华联三鑫公司经营规模优势、项目贴近市场的地域优势、经营机制和管理等优势，有利于进一步提高盈利能力，促进华联三鑫公司健康稳定与可持续发展，赢得更大发展空间。
(五)董事会意见
1、本次定向增资的意义和对公司的影响
公司董事会认为，华联三鑫公司PTA为公司目前的核心产业，主要业务收入来源。本次华联三鑫公司的增资事宜，所得资金主要是用于补充流动资金，部分用于归还公司借款。
本次定向增资，极大地解决了华联三鑫公司自身的资金需求与稳定发展问题，基于华联三鑫公司的规模、市场优势以及PTA行业的发展前景，通过强强联合，新旧股东携手共进，最终将实现多赢局面；本次定向增资，将大大减轻本公司日后对华联三鑫公司银行借款的担保压力，减少或有负债，改善公司财务状况，所回笼资金将用作房地产项目投入，有利于保障公司两大在建房地产项目顺利进行，抓住有利时机，加快开发进程，进一步壮大房地产的发展规模，增加房地产利润贡献；总之,本次定向增资是基于公司整体发展的需要，有利于维护华联三鑫公司的稳定经营，紧紧抓住目前国内PTA市场的发展机遇，进一步增强综合竞争力，拓展发展空间，实现规模效益。本次定向增资，将强化公司实现石化新材料产业和房地产业齐头并进的发展目标，为进一步提升公司整体盈利水平和长远发展奠定了坚实基础。
2、签署补充协议
公司董事会要求，上述四方须签署补充协议，增加补充性条款及内容如下：
“协议各方一致同意，本次增资完成后，股东大会选举董事、监事时，对协议各方推荐的董事、监事除法定不能担任董事、监事的情形外，均投赞成票”。
华联三鑫公司本次定向增资事宜，公司董事会确认其履约定金到帐，各方同意并签署上述补充协议后方可对外公告。
(六)其他情况说明
1、为维护出资人的权益，华联三鑫公司正在发生或今后可能发生的关联交易事项，如：与华联集团之间发生的部分PX代理进口和代理PTA销售、与华西集团之间发生的PTA供货业务等，除需要履行必要的审批程序外，交易事项须遵循市场公允定价原则，遵守华联三鑫公司制定的原材料采购规定和产品销售规定，以市场定价为原则，其协议内容及定价等与其他非关联方相同，不享受特殊的优惠政策。
2、截至2006年12月31日，公司为控股子公司进行担保金额共计179,853万元，占公司2006年期末净资产的95%；其中，为华联三鑫公司担保155,963万元。本次定向增资完成后，公司将逐步降低对华联三鑫公司的担保额度，预计公司为控股子公司的担保金额将逐步下降至净资产值的50%左右。
本议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
三、审议关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案；
为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，其组成人员如下:
(一)董事会战略委员会
战略委员会由公司董事会董炳根、马忠智、胡永峰、徐笑东、高雯瑜五人组成，战略委员会主任由公司董事长董炳根先生任担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《战略委员会工作条例》执行。
(二)董事会提名委员会
提名委员会由马忠智、黄小萍、凌郢三人组成，提名委员会主任由公司独立董事马忠智先生担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《提名委员会工作条例》执行。
(三)董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由高雯瑜、桂丽萍、凌郢三人组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事高雯瑜女士担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《薪酬与考核委员会工作条例》执行。
(四)董事会审计委员会
审计委员会由高雯瑜、范炼、凌郢三人组成，审计委员会主任由公司独立董事凌郢女士担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《审计委员会工作条例》执行。
本议案将提交公司2007年第二次临时股东大会批准后实施。同时提请本次临时股东大会审议，批准公司第六届董事会中的三位独立董事每人的年薪报酬为六万元人民币（含税），独立董事会议期间的差旅费由公司承担。
四、审议通过了《公司治理专项治理活动自查报告和整改计划》(详见附件一)；
五、审议通过了《股东大会议事规则》(修订)；
六、审议通过了《董事会议事规则》(修订)；
七、审议通过了《独立董事工作制度》；
八、审议通过了《战略委员会工作条例》；
九、审议通过了《提名委员会工作条例》；
十、审议通过了《薪酬与考核委员会工作条例》；
十一、审议通过了《审计委员会工作条例》；
十二、审议通过了《信息披露管理制度》(修订)；
十三、审议通过了《投资者关系管理制度》(修订)；
十四、审议通过了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》；
十五、 审议通过了《重大事项报告制度》(修订)；
十六、 审议通过了关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案。
会议决定于2007年7月23日召开2007年第二次临时股东大会，本次会议的有关情况，请查阅同日公告的“华联控股股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知”。
公司根据最新法律法规、公司章程及有关规定，公司修订或制订了上述11项基本制度，各项制度的详细内容同日公告在巨潮网上(http://www.cninfo.com.cn)，投资者可登陆该网站进行查阅。其中，本次修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作条例》将提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日
华联控股第六次董事会第一次会议决议公告附件一：
华联控股股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)根据《上市公司治理准则》规定，需要建立、健全董事会各专业委员会，包括战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，并制定各专业委员会的实施细则。
(二)根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求，需要对公司股东大会、董事会、监事会议事规则等部分制度进行修订。
(三)作为投资控股型企业，下属控股或参股企业众多、地域分布广，管理难度较大，需进一步加强公司与控股、参股企业相互之间信息传递。
(四)公司与控股股东不存在同业竞争，但存在从事相近似的业务(房地产)，有待持续关注。
(五)根据有关规定，需要对日常关联交易事项进一步完善审批决策程序和进行信息披露。
二、公司治理概况
公司治理方式是随着经营模式的变化而变化的，单一经营的垂直管理、多元化经营的职能管理或是事业部建制，以及国有民营为主导的管理体制变化，其差别非常大，公司治理方式经历了从摸索、尝试、到逐步成熟的过程。
(一)公司概况
自上市以来，华联控股发展历程：从单一化纤经营变化为石化新材料为主、房地产为辅，具有一定经济规模和经营实力的控股型上市公司；整个发展历程先后经历了1997年亏损、1998年增发重组试点、2003年增发再发展、2003-2005年产业结构大调整等若干次重大变化。公司治理水平、经营层次逐步提高，发展规模日益壮大，整个上市发展历程中，1994年、1998年和2004年为关键的转折点。
1994年成功上市，开启了资本市场的大门，为日后的大发展奠定了先决条件。
1997年发生巨额亏损4,000万元，企业更面临生死抉择，同时也给接踵而来的资产重组、试点增发埋下伏笔。
1998年5月，经中国证监会特别批准，华联控股(当时股票简称为“深惠中”)作为全国五家纺织上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业之一，获准实施资产重组和增发8,000万股新股的好机会。本次资产重组、试点增发促进公司的多元发展，使公司探索出生产经营和资本经营相结合的发展之路。
经过1998年—2002年的持续稳步发展，公司完成第一次创业的资本积累，主业由原来单一的化纤业务变更为纺织服装、房地产等多元化业务，其中纺织服装为主导产业。居安思危，由于传统纺织服装行业具有明显周期性，市场化程度较高、竞争越来越激烈，近年来国退民进趋势明显，公司面临发展空间受限的窘境。
2003年底，公司做出“有进有退、进退有序”的重大决策，并以第二次增发为契机，计划用两年多时间完成了产业结构重大调整，通过逐步退出纺织服装业，集中内部资源，大力发展石化新材料和房地产行业，实现可持续发展目标。
经历近三年的艰苦奋斗、努力拼搏，公司2006年主营业务非常成功、平稳地实现了从传统纺织服装行业向石化新材料(PTA)行业为主、房地产为辅的重大转变，公司已发展成为具有较大经营规模优势和较强竞争力的大企业集团。2006年，全年实现销售收入53.61亿元，实现净利润1.93亿元。2006年与1998年相比，公司总资产增长722%，净资产增长162%。截至2007年5月31日，股票总市值与1998年底相比，增长770%。
(二)公司治理概况
2001年，公司在建立、健全内部管理制度方面进行了一次较为彻底的制订和修订，主要制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《投资企业管理制度》、《财务管理制度》、《审计制度》、《信息披露管理规定》等以及各部门规章、细则；2004年制订有《内部控制制度》和《投资者关系管理规定》等制度；为适应国内法制建设环境变化，公司对日常内部治理的最高准则《公司章程》也进行了多次修订，最近一次修订时间为2006年5月。在日常公司治理中，上述规章得到有效贯彻和执行，为公司在规范中发展企业奠定基础。但根据最新法律法规要求，公司需要对部分内部规章制度进行修订，并建立、健全董事会下设各专业委员会和制定相应的工作细则，进一步深化制度建设，建立一套更为完善、健全的内部控制体系。
依法运作、守法经营为公司治理运作的最基本理念，公司治理能够做到守法、诚信、规范、自律。规范也是一种文化，缺乏规范文化，容易导致经营的不确定性和无序性，发展就缺乏稳定性和持续性。公司近年来的稳定经营与壮大发展离不开良好的治理结构和治理机制，在积极稳妥推进公司业务发展的同时，始终坚持在规范中发展企业。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)根据《上市公司治理准则》规定，需要建立、健全董事会各专业委员会，包括战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，并制定各专业委员会的实施细则；
公司董事会尚未制定《独立董事工作条例》和未设立董事会各专业委员会。主要是公司第五届董事会任期即将届满(2007年6月底)，公司计划在本届董事会换届事宜结束后，建立、健全董事会下设的各专业委员会。通过设置董事会专业委员会，进一步改善公司治理结构，并且各专业委员会由独立董事担任召集人并占大多数，进一步完善独立董事制度，为独立董事发挥专业水平、作用提供平台；通过制订《独立董事制度》和各专业委员会实施细则，为独立董事开展相关工作形成工作机制和提供工作保障；通过建立、健全董事会专业委员会和制订相应的实施细则，充分发挥独立董事的作用，强化董事会职能，提高董事会的专业化决策水平。
(二)根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求，需要对公司股东大会、董事会、监事会议事规则等部分制度进行修订。
公司目前主要的内部规章，除《公司章程》已经按照最新法律、法规以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订外(该章程修正案已经获得2006年5月12日公司2006年第二次临时股东大会批准通过),其他规章如《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等为2001年制订的，需要根据最新法律法规和公司章程要求进行修订，同时根据近期中国证监会关于公司治理的要求，修订《内部控制制度》、《信息披露管理规定》和制订《董事、监事和高管持股及其变动管理规定》，通过加强内部制度化建设，进一步完善公司内控制度，促进企业规范、健康与可持续发展。
(三)作为投资控股型企业，下属控股或参股企业众多、地域分布广，管理难度较大，需进一步加强公司与控股、参股企业相互之间信息传递。
公司为控股、管理型公司，目前下属控股、参股公司共计10家，下属企业地域分布广，主要分布在浙江、深圳、上海等地，管理难度大，存在过信息传递不畅通、审批滞后的情形。
2005年4月27日公司董事会审议通过了成立杭州华联经济开发有限公司(现更名为杭州华联置业有限公司)的议案，但事实上杭州华联经济开发有限公司在2004年11月25日已经由华联三鑫投资设立。投资杭州华联公司决策程序倒置的原因：是华联三鑫公司在筹建初期，与公司之间信息传递、沟通不够畅通；公司正在进行产业结构大调整，原计划注册地变更、人事调整等原因投入大量的人力、物力，在内部管理、信息传递方面存在漏洞。针对本次错误，公司董事会给予高度重视，并表示将进一步完善产权代表制度、投资企业管理和重大事项报告制度，加强对各控股子公司的日常监管，严格按照法律、法规及公司章程的规定，修订《重大事项报告制度》，加大该制度的执行力度，加强与下属企业之间沟通，畅通信息传递渠道，及时履行投资决策程序和履行信息披露义务。
(四)公司与控股股东不存在同业竞争，但存在从事相近似的业务(房地产)，有待持续关注。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，但存在在同一地区从事相近似业务，主要是：华联集团在杭州开发的“星光大道”房地产项目(一期工程接近完工)为投资性房地产；而本公司控股子公司杭州华联置业有限公司在杭州开发“UDC时代”房地产项目(2006年12月底开始动工)为综合商务地产，两项目都在杭州，但分布在不同片区。为避免同业竞争，保持上市公司独立性，公司已提请控股股东华联集团关注其今后产业发展定位问题，避免与上市公司从事相同的经营业务，目前华联集团尚没有通过资产重组等方式对该业务进行整合的意向或计划，公司将给予持续关注。
(五)根据有关规定，需要对日常关联交易事项进一步完善审批决策程序和进行信息披露。
2004年、2005年，公司及控股公司华联置业集团平均每年向华联集团租赁房屋(租赁办公场地，属非经营性关联交易)支付租赁费合计310万元，公司在2004年、2005年定期报告中未披露该项关联交易事项。根据有关要求，上市公司根据本年度日常关联交易(包括经营性和非经营性)实际发生情况，需要对预计下一年度日常关联交易情况形成单独议案并提交股东大会批准。
上述关联交易涉及金额较小、项目多，公司自2006年度报告开始作了完整披露，但尚未履行审批程序。目前已就上述房屋租赁以及2007年度期间预计与华联集团及其关联方发生或将要发生的部分原材料(PX)进口代理、PTA销售等关联交易形成《关于预计2007年关联交易的议案》，提交公司于2007年6月29日召开的2006年度股东大会审议批准。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
(一)截止2007年5月，公司未实施股权激励计划。
(二)公司作为投资控股型企业，在完善管理模式方面的一些做法及建议。
1、完善内部控制制度，依靠制度避免和控制对外投资的风险，做到在规范中发展企业。
公司按照上市公司规范化运作的要求，着重强化和完善公司的制度化管理，依靠制度避免和控制对外投资的风险，主要措施有：
(1)公司的对外投资建立了严格审查和决策程序。根据本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定，投资金额在股东大会授权权限之内的，由公司董事会自主决定；超投资权限的报公司股东大会批准。对投资企业的经营管理按《公司法》的经营权与所有权及与企业法人财产权相分离原则进行，并实行董事会领导下的经理负责制，企业自主经营，自负盈亏。并对投资企业资产实行收益权和监督权相统一的原则。
(2)公司设立投资管理部，负责日常对被投资企业的监管工作。其主要职责为：负责对被投资企业的日常生产运行进行管理和指导；参与被投资企业的并购、分立、股份制改造和产权转让方案并负责组织实施；对下属公司的资产运作情况进行经常性的调查研究；参与被投资企业再投资、技改方案的论证、分析和协助实施；参与公司新项目的方案论证、调研和筹建公司等。
(3)投资、兼并或收购的项目或公司，其业务收入或产品市场占有率在国内排名要前三名之内。各主要子公司在各自的业务领域内均具有领先的行业地位、突出的业务优势和核心专长。
(4)强调控制权。投资、兼并或收购的项目或公司，本公司一般要求有绝对控股权或有实际控制权，并且董事会成员中，公司派出或推荐的董事人员占多数，且董事长、财务总监为本公司人员担任。
(5)公司推荐到投资企业的董事在参与投资企业的决策和管理时，应贯彻执行公司的发展战略和要求，其任职情况纳入公司的管理和考核范围。
(6)实行财务总稽查制度。下属投资企业的财务总监由公司委任或推荐，对被投资企业的财务状况的真实性、合法性进行监督，并要求财务总监在其任职企业现场办公时间每年不少于两个月。
(7)公司每年对投资企业进行定期和不定期的内部审计，对其主要负责人的业绩进行评议审核，对其供应、销售、财务核算等环节进行审计监督。
(8)根据风险控制和上市公司信息披露要求，加大执行《信息披露管理规定》的力度，实行重大事项报告制度。公司控股子公司如出现或发现《信息披露管理规定》中的重大事项，必须在规定时限内如实上报，以便于公司监督其日常运营，由公司对上报事项作出正确判断，履行审批程序和信息披露。
2、处理好与被投资企业之间关系，实现与被投资企业间的良性互动。
以产权为基础处理与被投资企业关系。严格按照《公司法》等有关规定要求正确处理被投资企业的内外部关系，科学地界定和协调好被投资企业之间的权利义务关系，既要保证公司总部统一指挥和调控的力度和效果，又要保证各子公司作为独立法人应有的权利和义务：
(1)公司总部侧重于战略发展规划，着重维护出资人利益。公司总部重在发挥投资决策中心、财务协调中心、监督管理中心和经营服务中心等“四大中心”功能。
(2)对子公司的管理，在实际运作中坚持“两个强化，两个弱化”的原则，即强化出资股东利益的保护，弱化对子公司的日常管理；强化子公司的法人经营责任，弱化对子公司的日常行政干预。确保在出资人利益得到充分保障的前提下，充分调动各子公司的生产经营积极性，从而做到大的方面管住管好，小的方面放开搞活。
(3)注重管理机制创新，与民营企业合作，推行国有民营联合机制；通过引入民营灵活经营机制，促进企业快速发展。
民营企业的优势在于经营机制灵活，对市场反映敏感，适应国际市场能力强。国有民营的联合机制在于，依托国企背景，借助民企灵活的经营机制，最大限度构建企业核心竞争力。通过引入民营化管理模式，创新管理机制，不断提高竞争水平，同时促进了企业的快速发展壮大。
六、其他需要说明的事项
(一)关于在大股东附属财务机构存款问题
公司及控股股东华联集团没有开设附属财务机构，公司不存在大股东附属财务机构存款问题。
(二)关于向大股东及实际控制人报送未公开信息情况
公司存在向大股东报送定期的财务及统计数据情况。公司控股股东华联集团接受国资委监管，按照国有监管管理体制要求，每月需要上报财务及相关统计数据。公司向控股股东报送财务及统计数据，均报董事长审阅，并注明“内部信息，负保密责任”字样。定期报告如：季报、半年报、年度报告须在公司正式财务报告(或经审计)完成后，报董事会审议、公告后方可报送。
(三)关于公司章程修改的情况说明
《公司章程》已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，该章程修正案已经获得2006年5月12日公司2006年第二次临时股东大会批准通过。
本次修改后的本公司章程，分十二章共计一百九十八条，除个别条款根据公司实际情况作了自行制订外，基本内容与公司章程指引无差别。修改后公司章程增加、修订的主要内容摘录如下：
1、公司实施了股权分置改革方案(每10股转增15股)，公司注册资本由原来的449,555,085元，变更为1,123,887,712元(第6条款)。
2、增加了“须经股东大会审议通过的公司对外担保行为”内容(第41条款)。
3、增加“解除任期未届满董事的，应当经股东大会特别决议通过”内容(第96条款)。
4、具体规范了“在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”的授权权限(第107条款)。
上述条款的具体内容，详见在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《华联控股股份有限公司关于公司治理专项活动自查情况的说明》。
(四)其它
为方便投资者、社会公众就公司本次专项治理工作与公司进行联系于沟通，公司本次治理专项工作的相关联系、评议方式说明如下：
联系部门：公司证券部
联系人：孔庆富、沈华
联系电话：0755-83667450
传真：0755-83667583
公司邮箱：hlkg000036@udcgroup.com
网址：http://www.udcgroup.com
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
另外，广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站http://www.szse.cn公司治理专项专栏进行评议。
附件一，公司关于公司治理专项活动自查情况的说明；
附件二，《公司章程》。
华联控股股份有限公司
二○○七年六月
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2007-016
华联控股股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第一次会议于2007年6月29日在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室召开，应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。丁跃先生主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，均以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议并通过了：
一、关于推举第六届监事会召集人的议案；
本次会议选举丁跃先生为公司第六届监事会召集人。
丁跃先生简历如下：
丁 跃：男，49岁，大学文化，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总裁，深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、本公司监事会召集人。
二、《监事会议事规则》(修订)。
公司根据最新法律法规、公司章程及有关规定，对《监事会议事规则》进行了修订，该制度同日公告在巨潮网上(http://www.cninfo.com.cn)，投资者可登陆该网站进行查阅。
本次修订的《监事会议事规则》将提交公司2007年第二次次临时股东大会审议。
特此公告。
华联控股股份有限公司监事会
二○○七年六月二十九日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2007—017
华联控股股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2007年7月23日(星期一)上午10:00—12:00点
2、会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
3、会议召集人：华联控股股份有限公司第六届董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)截止至2007年7月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师、财务顾问。
(3)因故不能出席的公司股东，可书面委托代理人出席。
二、会议审议事项：
1、提案情况为：
(1)审议关于浙江华联三鑫石化有限公司引入战略投资者进行增资的议案；
(2)审议关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案；
(3)审议《股东大会议事规则》(修订)；
(4)审议《董事会议事规则》(修订)；
(5)审议《监事会议事规则》(修订)；
(6)审议《独立董事工作制度》(修订)；
2、披露情况
上述议案具体内容，详见2007年7月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司“第六届董事会第一次会议决议公告”。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东代表凭法人持股凭证、证券帐户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记。
(2)个人股东持本人身份证或可以证明股东身份有效证件、深圳证券帐户、持股凭证进行登记。
(3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
(4)办理登记手续，可以用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
2、登记时间：2007年7月19日—20日上午9:30-11:30，下午2:30-5:00。
2007年7月23日9:00-9:45。
3、登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11楼本公司证券部
四、其他事项
1、联系方式：
(1)联系地址：深圳市深南中路2008号华联大厦1103室 邮 编：518031
(2)联系人：孔庆富 沈 华
(3)联系电话：(0755) 83667450 83667257 传真：(0755)83667583
2、会期为半天，与会股东食宿、交通费用自理。
华联控股股份有限公司董事会
二○○七年七月二日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席华联控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名(签名或盖章)： 受托人姓名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人证券帐号：
委托人持有股数：
受托日期： 年 月 日
说明: 1、本授权委托书原件或复印件均为有效。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人深圳证券帐户复印件。