有研半导体材料股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
暨召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等特定投资者。
2、认购方式：特定对象将以现金参与认购本次非公开发行股票。
一、有关董事会决议情况
有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年7月2日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名。公司董事张少明因公出差未能出席本次会议，委托公司董事陆彪代为行使表决权，公司董事熊柏青因公出差未能出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。董事会会议通知已于2007年6月22日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议审议通过了公司“非公开发行股票”相关议案：
（一）关于符合非公开发行股票基本条件的议案
公司已于2006年4月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司的实质经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
公司“非公开发行股票”方案中以下内容的逐项表决情况如下：
1、 本次发行的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普
通股(A股)，每股股票面值1元。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、 发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会
批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、 发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过2,000万股，在该上限范
围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象：本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等特定投资者，特定对象数量不超过十家。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价方式及定价依据：
1）定价方式：本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。董事会提请股东大会授权董事会与保荐人协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
2）定价依据：
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股票的锁定期：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
（1）投资17600万元用于年产24万片12英寸集成电路用硅单晶片项目；
（2）投资15700万元用于年产140吨大直径硅单晶项目；
（3）投资11709万元用于年产240吨太阳能电池用硅单晶项目。
以上项目共需资金45000万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由本公司自筹资金解决。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票的有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案需提交公司临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
本次募集资金拟投资以下三个项目，现就其可行性分析如下：
一、年产24万片12英寸集成电路用硅单晶片项目
1、项目实施的背景及必要性
硅单晶片是制造集成电路的基础材料，在信息产业发展中具有重要的作用。当前集成电路用单晶硅片的发展方向是更大直径，因而全球市场需求的硅片正快速从主流直径8英寸向12英寸过渡。统计数据显示，12英寸硅单晶片的年平均增长率达60-70%，已成为全球硅片市场中最有活力的部分。近年来，我国12英寸集成电路生产有了较大发展，已建成12英寸集成电路生产线2条，未来几年还将陆续建设3条生产线。预计“十一五”期末，国内对12英寸硅片的年需求量在200万片左右。
12英寸硅片产业是一个全新的平台，它具有较高的技术门槛，同时具有较大的利润空间。面对目前12英寸集成电路制造技术的渐趋成熟及国内外市场对12英寸硅片需求的快速增长，公司决定进行年产24万片12英寸集成电路用硅单晶片项目的建设。
该项目属于国家鼓励发展的高新技术产业，其产品技术指标可满足0.13-0.09μm线宽的技术要求，并延伸到线宽65nm的技术要求。通过本项目的建设，可满足国内对12英寸硅单晶片的部分需求，改善我国集成电路产业对12英寸硅片依赖进口的现状，同时从技术和规模进一步确立了公司在全球12英寸硅单晶片生产上的地位，为公司真正走向国际主流硅片市场奠定基础。
2、投资规模及项目效益分析
该项目主要建设年产24万片12英寸硅单晶片生产线1条。
项目基本数据指标如下：
（1）生产规模 24万片/年
（2）建筑面积 4335 m2
（3）总投资： 1.76亿元
（4）经济指标表
二、年产140吨大直径硅单晶项目
1、项目实施的背景及必要性
集成电路产业是目前世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业。集成电路产业用硅片向大直径发展的趋势促使设备制造厂商加大力度研发生产用于加工大直径硅片的集成电路制造设备，从而形成了用于制造设备部件的大直径单晶硅的新的市场需求。
公司从2005年底开始进入大直径硅单晶业务领域，并在2006年得到快速增长，大直径硅单晶产品已成为公司主要利润来源之一。为更好的抓住市场有利时机，进一步提高经营效益，公司拟在现有生产规模基础上进行年产140吨大直径硅单晶项目的建设。
通过该项目的建设，可以充分发掘公司现有各种有利资源及主业特点，发挥公司在大直径硅单晶研制、生产技术、人才等方面的优势，创造更好的经济利益。
2、投资规模及项目效益分析
该项目主要建设年产140吨大直径硅单晶生产线1条。
项目的具体指标如下：
（1）生产规模 140吨/年
（2）建筑面积 13276 m2
（3）总投资 1.57亿元
（4）经济指标表
三、年产240吨太阳能电池用硅单晶项目
1、项目实施的背景及必要性
太阳能电池产业是光伏产业链的重要环节，直接影响着整个光伏产业的发展。随着传统能源的日趋紧张，全球范围内太阳能电池总产量高速增长，国内则由于近年来良好的政策环境，太阳能电池产能也大幅增加。太阳能级直拉单晶作为硅太阳能电池最重要的材料之一，其市场需求将在未来3～5年持续快速增长。
公司充分认识到太阳能电池用单晶硅的市场发展前景，拟充分利用所拥有一整套自主知识产权的硅单晶生产工艺和技术优势，与大直径单晶项目配套，实施年产240吨太阳能级单晶硅项目建设。
通过该项目建设，可继续满足国内外对太阳能电池用硅单晶的市场需求，使公司在大力发展电子级单晶硅产品的同时向太阳能单晶硅生产发展，更好的回报广大投资者。
2、投资规模及项目效益分析
该项目主要建设年产240吨太阳能电池用硅单晶片生产线1条。
项目的具体指标如下：
（1）生产规模 240吨/年
（2）建筑面积 13276 m2
（3）总投资 1.17亿元
（4）经济指标表
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
（四）关于前次募集资金使用情况的议案
董事会关于前次募集资金使用情况说明详见同日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2、 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同，包括（但不限于）保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金如超过投资前述项目投资金额总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决。
4、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应股权变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案进行相应调整。
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
2002年10月，公司第二届董事会第七次会议审议通过了公司《募集资金管理办法》，为更好的规范募集资金管理和使用，保障投资者利益，公司决定《募集资金管理办法》进行修订。修订后的《募集资金管理办法》具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（七）关于《提请召开2007年第一次临时股东的议案》
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》
二、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议时间：现场会议召开时间为2007年8月9日（星期四）下午14：00整，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分，下午13点至15点。
（二）会议召开地点：公司会议室（北京市西城区新街口外大街2号有研大厦）
（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）会议议题：
1、审议《关于符合非公开发行股票基本条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
(4) 发行数量
（5）定价方式和定价依据
（6）本次发行股票的锁定期
（7）募集资金用途
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次发行决议的有效期
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
4、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
（五）会议出席对象
1、截至2007年7月31日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该股权登记日登记在册股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
（1）登记时间：2007年8月6日-2007年8月8日8：00-17：00
（2）登记手续：自然人股东须持本人身份证、股东账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。
（3）登记地点：有研半导体材料股份有限公司证券部
（八）联系方式
通讯地址：北京市新街口外大街2号
邮政编码：100088
联系电话：010-62355380
传真号码：010-62355381
联系人：陶森、刘晶
特此公告！
附件：
1、网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
备查文件：
1、本次募集资金使用的可行性报告
2、前次募集资金使用的说明
3、大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
上述备查文件均可在公司证券部查询。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2007年7月3日
附件1： 2007年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、 投票举例
股权登记日持有“有研硅股”A股的投资者对公司的第一个议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投同意票，其申报如下：
三、 投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
附件2 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席有研半导体材料股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
有研半导体材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
有研半导体材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］2号文、3号文、4号文批准，于1999年1月21日至2月5日向二级市场投资者以定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股6,500万股，每股面值1元，每股发行价格人民币8.54元，共计募集资金人民币55,510万元，扣除发行费用人民币1,360万元，实际募集资金人民币54,150万元。该募集资金已于1999年2月5日全部到位，并经北京兴华会计师事务所有限公司【1999】京会兴字63号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
（二）项目效益情况
上述募集资金项目部分系技术改造项目，形成完整产业链，自前次募集资金开始投入以后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，各年度的主营业务收入及毛利如下：
三、前次募集资金实际使用情况的对照
（一）前次募集资金实际使用情况与招股说明书的对照情况
1、募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照：
单位：人民币万元
2001年2月14日公司第一届董事会第十六次会议决议并经2001年3月20日召开的2001年第一次临时股东大会决议通过：拟出资11,700万元与香港凯辉控股有限公司（ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LIMITED）共同组建北京国泰半导体材料有限公司，该公司注册资本18,000万元，座落于北京市林河工业开发区（3个北方微电子生产基地之一），建设6英寸区熔硅单晶生产基地和重掺砷硅单晶生产基地。原计划投资的光纤用四氯化锗产业化项目、发光二极管(LED)用直径2英寸磷化镓晶片生产厂由于市场变化、原材料、设备引进等方面的问题使其难以达到原有的赢利水平，因而予以放弃；原计划投资的电力增容基础设施改造项目由于国家政策支持亦不再实施。原计划投资项目金额与拟投资项目金额之差补充公司流动资金。
年产50吨6英寸轻掺杂直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产50吨直径5、6英寸重掺直拉硅单晶生产线技术改造项目、年产200万片6英寸线切割硅片生产线技术改造项目、直径5、6英寸硅单晶抛光片和超净清洗工艺技术改造项目、大直径硅单晶抛光片产业化项目等大直径硅单晶生产线项目实际投资额比计划投资额超支-2,806万元，主要原因系设备价格上涨、汇率变动等因素所致。
发光二极管(LED)用直径2英寸水平砷化镓抛光片生产厂项目实际投资额比计划投资额节约1,673万元，主要原因系公司优化设备投资、市场及技术等变化所致。
2、募集资金使用时间与招股说明书对照：
注：部分项目由于市场变化性，略有延迟，但均在2001年底完成。
（二） 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照
1、与1999年年度报告披露信息的对照
单位：万元
2、与2000年年度报告披露信息的对照
单位：万元
3、与2001年年度报告披露信息的对照
单位：万元
(三) 前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》中相关内容对照
单位：人民币万元
四、董事会说明
综上所述，截至2006年12月31日，公司对前次募集资金投资项目的投资总额为54,150万元，全部募集资金已使用完毕。招股说明书所承诺的项目以及按程序决策并披露的变更项目均已建成并投入使用。为保证前次募集资金科学、合理地投入使用，在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化，及时调整部分募集资金投入方向，以保证募集资金的使用更符合公司经营实际的需要。
自前次募集资金开始投入后，公司主营业务收入有了较大幅度的提高，但由于募集资金投入前期公司所处的半导体行业市场持续低迷，公司内部管理和决策水平有限，致使业主营业务利润与预期收益有所差异。随着2003年以后行业的逐步复苏，公司不断调整产品结构，提高产品质量，使募集资金项目在近几年中的经营效益持续增长。
公司董事会认为，通过前次募集资金的使用和项目的实施，为公司的产业规模和产业方向奠定了坚实的基础，逐步提高了公司盈利规模和盈利水平，为公司未来持续发展提供了有利支持。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2007年7月2日