新疆赛里木现代农业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2007年6月18日以专人送达、电子邮件或传真方式向各位董事发出第三届董事会第七次会议通知及会议材料，2007年6月30日以通讯方式召开会议，会议由董事长王成耀先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下事项：
1、审议通过了《公司治理情况的自查报告和整改计划》
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司信息披露管理制度（修订）》
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案均需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
上述《公司治理情况的自查报告和整改计划》、《公司信息披露管理制度（修订）》将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2007年7月3日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对以下问题进行自查并提出整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1. 公司董事会下属委员会尚未设立；
2. 公司需进一步加强投资者关系管理工作；
3. 公司应当按照新近法规的要求，及时修订和完善相关规章制度；
4. 公司应当进一步加强对董事、监事、高管及相关人员的培训工作；
5. 公司应当进一步完善内部激励与约束机制；
6. 公司应当进一步完善和提升公司及控股子公司业务经营管理和规范运作水平；
7. 公司应该多采取网络投票等方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
新疆赛里木现代农业股份有限公司是由新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称艾比湖总公司）作为主发起人，联合新疆兵团农五师农业生产资料公司、博州国资经营有限公司、新疆金融租赁有限公司、新疆兵团农五师农机公司等四家公司，于1999年12月22日发起设立的股份有限公司，注册资本为1.8亿元人民币。
公司主营业务为棉花种植，粮棉种子研发、繁育和销售，棉花及相关副产品的加工与销售，油脂产品的生产和销售，棉纺。下设三个分公司，一个农业科研所，七个控股子公司，一个控股孙公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]134号文核准,公司于2003年12月19日发行每股面值1.00元的人民币普通股(A股)5,000万股，发行价格为每股人民币6.67元。发行后公司的总股本由10,000万股变动为15,000万股，其中国有法人股股本10,000万股，社会公众股股本5,000万股。
经上海证券交易所上证上字[153]号文批准，本公司5,000万股社会公众股于2004年1月7日在上海证券交易所挂牌交易。
新赛股份现有总股本18,000万股，艾比湖总公司持股比例54.29％，社会公众股占44％。
公司控制关系和控制链条
说明：
1、新赛股份实际控制人是新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会
2、新赛股份控股股东是新疆艾比湖农工商联合企业总公司。企业性质为国有独资公司，法定代表人张永乐，注册资本18,400万元，主营业务为：主营农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售；兼营百货、农资供应、农用机械修理、发供电、水泥销售。
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。本公司是艾比湖总公司所控股公司中唯一的上市公司，不存在“一个股东控股多个上市公司的现象。”
3、截至2007年05月31日，本公司的前十名股东中无机构投资者。
4、公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），并已提交公司股东大会审议通过。
（二）公司规范运作情况
1、公司股东大会运作情况
股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。股东大会议案提交、审议符合程序。历次股东大会均由公司聘请的律师出席见证并出具法律意见书。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召开临时股东大会的情形。也无单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出临时提案的情况。
按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、公司董事会运作情况
公司董事会由9名董事构成，设董事长1名，董事会成员中独立董事3名，由第一大股东艾比湖总公司推荐的董事4名。
董事长王成耀， 2000年至今，担任公司董事长职务，现任本公司董事长、公司党委书记。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能履行《公司章程》赋予的职权，并参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
公司独立董事能够认真行使职权，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
3、公司监事会运作情况
公司监事会由5人构成，设监事会主席1名，监事会成员中职工监事2名，由控股股东艾比湖总公司推荐监事2人，股东之一的博州国资经营公司推荐监事1名，公司监事的任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事的任免均严格执行《公司章程》的有关规定。职工监事由公司职工代表大会任免，股东代表出任的监事由股东大会任免。
公司监事会在日常工作中通过列席董事会、股东大会，召开监事会审议等方式对公司的重大事项进行审议和监督；同时根据相关法规和规章对公司、董事、监事及高管人员行为进行检查监督。
4、公司经理层运作情况
公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层不定期召开会议研究决定应由经理层决定的相关事项，并按照《公司章程》的规定履行职责，执行董事会决议。公司不断健全内控体系，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层在日常经营过程中，能够规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
总经理武宪章，2000年至今，担任公司董事、总经理职务，现任本公司董事、总经理、公司党委副书记。
公司未发现董事、监事、高级管理人员有持有公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
（1）公司自成立以来就按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，根据自己的实际情况建立内部管理制度，保持了制度建设上的独立性不受控股股东的影响，并根据公司实际情况和各有关法规、规章的变动情况进行了完善。
公司已经建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，建立了动态有效的制度标准改进机制。公司通过采取专业审核、内部审核、监督审核、管理评审等形式，对制度标准的适宜性、执行力以及存在的问题进行分析评价，分析掌控制度标准与管理实际的协调完善，并制定有针对性的纠正预防措施予以改进，确保制度标准的有效性。
（2）公司常年聘请法律顾问，所有重大合同都经过法律顾问审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。
（3）公司制定有募集资金管理办法，从制度上对募集资金的安全使用进行了保障。由于公司项目从确定到募集资金的到位，时间超过3年，市场等情况已经发生了较大变化，所以公司对募集资金项目进行了调整，变更了部分募集资金投向，变更过程均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当。
（3）对下设子公司采用委派财务总监制度，严格预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度，加强对子公司的内部审计等措施，对其进行了有效管理和控制，不存在失控风险。
（4）公司下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》，要求公司各所属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月上报与控股股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。
根据北京五洲会计师事务所《专项审计报告》，截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
（4）公司不断加强风险防范意识，提高风险防范能力，在决策规范、业务运作等方面建立了相对完善的内外部监督体系，减少风险的发生；公司还制订了重大突发事件应急管理办法，以及突发事件和风险发生的各类预案，将风险的危害降低到最低。
6、公司独立性情况
本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）资产方面：公司发起人投入公司的资产权属明确，入股的资产全部足额到位并已过户入账。本公司拥有独立的办公、生产场所及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权情况均在公司名下，独立于控股股东。公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。公司与控股股东及其关联单位没有资产委托经营的情形。本公司与控股股东只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均独立分开。
（2）人员方面：公司劳动、人事、工资管理独立。主要高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务。
（3）机构方面：公司有较为健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构与控股股东完全分开，无从属关系。
（4）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
（5）业务方面：公司拥有较为完整的生产系统及采购和销售渠道，公司能够自主经营，业务结构较为完整。
7、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位及其关联企业中担任职务。
公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限，订立了严格的决策程序，制定了《重大投资决策制度》、《总经理工作细则》，超出总经理权限的重大事项均由董事会或股东大会决策，其余非重大事项均由总经理或总经理会议决策，独立于控股股东。
公司能够根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。公司设有独立的人事、生产、财务、经营、采购、销售等管理部门，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司与控股股东及其关联单位不存在依赖性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
8、关联交易情况
公司制定了《新赛股份关联交易公允决策制度》，明确了关联交易的发生必须遵循的原则和审批程序，同时在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在公司信息披露制度中，规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
公司和控股股东艾比湖总公司的关联交易主要体现在房屋租赁、道路使用、防护林使用及农业用水、生产资料供应、基本建设工程劳务等方面。
公司关联交易事项均遵照公司设立时与艾比湖总公司签订的《综合服务合同》中确定的原则和内容和就近采购、节约成本的原则，所发生的关联交易事项有利于公司农业生产的后勤保障和持续经营，交易的发生是必要的。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，交易价格公允，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司生产经营的独立性产生影响。关联交易均经过了公司相关董事会和股东大会的审议通过，履行了关联董事及关联股东回避表决等程序，符合相关规定。
关联交易没有对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
9、公司透明度情况
公司为了充分保护投资者利益，使投资者及时了解公司情况，已经按照相关规定，公司制定了《新赛股份公司信息披露管理办法》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
公司董事会秘书为高管人员，符合《公司法》的有关规定，根据《公司章程》规定：董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的知情权和信息披露建议权等能够得到保障。
公司上市以来多次接受过监管部门的现场检查，未发生因信息披露不规范而被上海证券交易所通报、处理等情形；但是在往年年报披露期间，由于时间较紧张，人员较少，造成公司2005、2006年连续2年的年报存在“打补丁”的现象。公司将在以后工作中强化管理，减少此类事情的发生。
三、公司治理存在的问题
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，公司按照相关要求建立并健全了较为严谨、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但仍然在以下几方面需要进一步改进：
1、公司未按照《公司章程》的有关规定及时设立董事会下的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，提升董事会工作质量，公司应当尽快设立上述四个专门委员会；公司虽建立了独立的内部审计部门，但该审计机构未向董事会负责并报告工作，不符合有关规定。
2、进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息披露的力度，增强公司的透明度。
3、公司应当根据自查情况，按照新近法规的要求，及时修订和完善相关规章制度；
4、新的法律法规、规章制度也在不断地推出，公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度，同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段，公司应当进一步加强对董事、监事、高管及相关人员的培训工作。
5、公司目前在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，公司应当进一步完善内部激励与约束机制。
6、由于公司规模不断扩张，子公司数量在不断增加，公司应当进一步完善和提升公司及控股子公司业务经营管理和规范运作水平。
7、公司自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式多限于现场会议，很少通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施：
1、公司为进一步完善公司治理结构，提升董事会工作质量，提高公司决策水平，并结合公司两名独立董事在2007年8月任届期满需更换的实际情况，公司董事会计划在2007年9月底前完成董事会下的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的设立工作，各委员会均以独立董事为主，并将公司内部审计部门作为审计委员会的工作机构，审计负责人向董事会负责并报告工作。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：董事长
2、公司已制定并实施了投资者关系管理工作制度，设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等，还将通过以下措施进一步加强投资者关系管理工作：
（1）公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；
（2）及时更新公司网站信息和进一步加强公司证券部力量。设专人接听投资者咨询电话，并根据实际情况设置投资者接待来访日。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书及证券事务代表
3、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善。同时，将已与公司实际不符的诸如《公司重大投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度进行修订。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：董事会秘书。
4、公司将积极采取公司内部请专家培训和送出去培训相结合的方式，对公司董事、监事、高管进行公司治理、法规学习等相关活动，确保他们及时更新有关知识结构。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：独立董事和公司董事会秘书。
5、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长
6、公司需要进一步完善和全面提升控股子公司经营管理和规范运作水平，保证公司发展战略的顺利实施，提升公司对所属分公司及控股子公司的管控能力：
（1）、公司制定了《财务管理制度》等相关制度，对控股公司经营管理、投资、内审、销售、预算、计划、合同管理等都有明确的规定条款，各控股公司统一执行该制度。
（2）、公司制定了《控股公司三会管理制度》，进一步规范和完善其股东会、董事会、监事会的三会事务；公司将通过加强公司证券部力量，对控股子公司进行不定期地督导、检查、培训管理，加强法人治理建设和修订各种规章制度，规范其董事、监事及经理层执行职务行为，规范其运作行为，逐步提升公司规范运作水平。
整改时间：日常工作时间
整改责任人：全体高管人员
7、按照《股东大会议事规则》的规定，公司将制定相关的网络投票方式召开股东大会的制度，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
整改时间：日常工作时间
整改责任人：董事会秘书和证券事务代表。
五、有特色的公司治理做法
1、为保证公司发展战略的顺利实施，加强公司对所属分公司及控股子公司的管控能力，提高公司的整体经营水平和规范运作水平，公司自2005年起创新了物资采购和产品营销模式和推行了全面预算管理：一是公司及控股子公司大宗物资采购通过招标、议标来实现采购，并由公司物资采购委员会制定了统一的物资采购制度，统一规范的招标、议标程序；二是公司及控股子公司主要产品通过竞价来实现销售，并由公司定价委员会制定了统一的产品销售制度，由公司定价委员会集体决策，三是在公司及控股子公司推行了全面预算管理，并与分、子公司的经济责任相挂钩。上述措施充分保证了公司在物资采购和产品销售方面遵循公平、公开和公允的原则，强化了内部预算管理执行力度。
2、为强化公司内部管理，公司自2001年起对所属各分公司及子公司实行财务委派制，所属分公司或子公司财务负责人、主管会计由公司财务部统一委派，委派人员的工作直接向公司财务总监负责，在重大事情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强了对所属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对所属分、子公司进行全方面的联合检查，有效地规避了经营过程中的风险。
以上为公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督指正。公司将把治理专项活动与加强规范化发展相结合，进一步促进公司规范运作，提高公司质量。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0909-2268189
公司联系人：王国军、唐冠春
公司邮箱：slmny-bl@mail.xj.cninfo.net
公司邮寄地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
邮编：833400
新疆赛里木现代农业股份有限公司
二OO七年六月三十日