江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2007年6月25日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年7月2日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》
具体内容详见同日公告的《临2007-023-江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股份的条件。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》
本次非公开发行股票方案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
七、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，公司管理层将根据董事会通过的相关内容进行准备，准备工作完成后将尽快召开股东大会，时间另行公告。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
2007年7月3日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-022
江苏弘业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
江苏弘业股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2007年6月25日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年7月2日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、史剑先生、徐雨祥先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
上述事项均将提请公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
2007年7月3日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-023
江苏弘业股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
●原投资项目为成立江苏爱涛信息有限公司，从事电子商务、计算机软件开发、销售及信息咨询服务：
●新投资项目为建设江宁淳化玩具厂，项目投资总额为2,108.34万元：
●改变募集资金投向的金额为1080万元：
●新项目投资回报率为11.05%
二、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监公司字[2000]79号文核准，江苏弘业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）于2000年7月26日至8月9日实施了公司1999年度配股方案，扣除费用后共募集资金10,795.50万元。
募集资金到位后，公司在确保资金使用安全的前提下，按照《配股说明书》的要求对配股项目进行了投资，项目的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，截止2001年6月25日，完成了全部投资。
配股项目之一为江苏爱涛信息产业有限公司（以下简称"爱涛信息"），其主要从事电子商务活动。项目计划投资1080万元，占总筹资额的10%，实际完成投资1080万元。
项目实施后，由于多种因素，项目的效益未能达到预期。2007年3月27日，公司五届九次董事会审议通过了《关于江苏爱涛信息有限公司清算的议案》。2007年5月24日爱涛信息注销，公司收回了对爱涛信息的全部投资。
为继续发挥募集资金效益，同时保持原项目对本公司经营管理的有效支持，公司决定变更此部分的募集资金投向。一方面，原由爱涛信息承担的与电子商务相关的业务转入本公司，由公司的信息部继续开展；另一方面，原投入的募集资金共计1080万元全部投入江宁淳化玩具厂项目。
2007年7月2日，公司第五届董事会第十四次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议并一致通过了此项议案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需向国家有关部门备案。
三、无法继续实施原项目的具体原因
1、原项目的简介
爱涛信息原名称为江苏弘业电子商务信息有限公司，经江苏省对外经济贸易委员会（99）苏经贸企字第378号文批准立项，主要从事电子商务、互联网服务，计算机软件开发、销售及信息咨询服务。股份公司计划投资1080万元，实际完成投资1080万元。
2、原项目的实施情况
本项目实施的目的是为紧密结合公司外贸进出口业务，利用网络等新技术实现贸易方式的革新，促进公司精品战略的实施，从而提高企业知名度，增加贸易机会，扩大出口创汇规模。通过爱涛信息的多年运作，一方面在技术手段上有力地支持了公司的业务发展，另一方面也有效地提升了公司的知名度，部分达到了设立此公司的目的。截止2006年，本公司利用网络成交累计约1,230万美元。
但另一方面，由于该公司软、硬件的投入大、网络建设和维护费用高，同时因进出口权的原因，促进贸易成交的效益只能在本公司体现，因此爱涛信息在实现销售收入累计910万元的同时，累计亏损约283.86万元。
3、项目变更的原因
随着本公司业务发展和外部投资环境的变化，原先以项目公司形式运作的方式已不能很好地发挥项目的作用。主要表现在，项目公司方式运作的爱涛信息与本公司在管理上完全分开，独立核算，此中间环节的存在加大了本公司在电子商务方面的费用，降低了本公司在相关事件方面的决策速度，不利于公司对环境变化作出迅速准确的反映。
此外，由于进出权的原因，促进外贸业务的效益只能体现在本公司而不是爱涛信息，对其盈利状况产生一定影响，故该公司自成立以来连续亏损，无法达到预定的投资回报。
考虑到以上原因，为达到原项目对本公司经营管理的有效支持，同时继续发挥募集资金效益，公司决定变更此部分的募集资金投向：一方面，原由爱涛信息承担的与电子商务相关的业务转入本公司，由新成立的信息部继续开展；另一方面，原投入的募集资金共计1080万元全部投入江宁淳化玩具厂。
四、拟投入的新项目的具体情况
（一）新项目所具备的条件
1、项目地点
南京江宁区淳化街道茶岗工业集中区
2、土地
在上述建设地点通过国土资源局挂牌受让78亩土地，其中13,598.38 平方米用于玩具厂建设。
3、出口销售
公司具有十多年玩具出口的销售经验，公司控股子公司江苏爱涛玩具有限公司玩具商品年出口额近年均保持在1500万美元以上。
4、生产组织和管理
本公司近几年通过联营、参股、控股等方式着力建立自己的货源生产企业，积累了轻工类商品生产、销售等一系列企业管理经验，同时培养了自己的企业生产管理及销售骨干。
（二）设计规模
1、设立玩具生产企业，注册资本300万元，其中本公司以现金出资210万元，占注册资本30%，其他自然人以现金出资90万元，占注册资本30%。
2、生产规模
实现销售收入人民币1亿元，其中出口1200万美元。
3、土地及厂房
由本公司购买土地及建设厂房，租赁给玩具生产企业使用，租赁建筑面积13,598.38平方米。
4、总投资
本项目一次性投资共计2,108.34 万元人民币。
（三）经济效益分析
1、利润测算
（1）玩具厂年实现净利润约365万元，本公司按70%股权权益换算，应计利润255.5万元。
（2）租赁收益税后收入为70.64万元
（3）总体收益约 326.14万元
2、投资收益率和回收期
投资收益率：15.47%
投资回收期： 6.46年
内含报酬率：11.05 %。
五、结论
考虑到人民币升值、出口退税下调等不利出口业务发展的相关因素，通过自建生产基地的方式，可以有效扩大出口产品的利润空间，这符合本公司贸工一体化的发展战略；从项目本身的经济效益分析来看，江宁淳化玩具厂项目的顺利实施可以有效地保证公司玩具出口业务的稳定发展。
六、其他事项
1、本议案因涉及募集资金的变更，需提交股东大会审议。公司将适时发布召开公司股东大会的通知。
2、监事会意见：公司本次变更募集资金投向的决策内容及程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务；本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东及公司的利益。
3、独立董事独立意见：此次募集资金项目变更是董事会根据公司目前实际情况而作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率和效益；本次募集资金项目变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、备查文件目录。
1、公司五届十四次董事会会议决议及会议记录；
2、公司董事会关于改变募集资金投向的说明；
3、公司监事会关于改变募集资金投向的意见
4、公司独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见；
5、江宁淳化玩具厂项目的可行性报告。
江苏弘业股份有限公司
2007年7月3日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-024
江苏弘业股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行对象：本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。
2、认购方式：所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2007年6月25日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年7月2日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股份的条件。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
3、发行数量
本次发行的股票合计不超过6,000万股（含6,000万股），在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等特定对象，特定对象不超过10名。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。
（2）定价依据:
A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；
B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；
E、与保荐机构及特定投资对象协商确定。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
6、锁定期安排
所有投资者认购的股份在发行完毕后的十二个月内不得转让。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
7、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金现金预计52000万元左右，拟投向以下项目：爱涛精品连锁经营、合资建造船舶两个项目。上述项目投资总额分别为34000万元、25000 万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
8、本次非公开发行前的滚存利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
9、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
本次非公开发行股票方案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》
提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
2、授权办理本次非公开发行申报事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金将全部用于爱涛精品连锁经营、合资建造船舶项目。上述项目投资总额为59000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金未能及时到位，公司将通过自筹或银行贷款的方式先行垫付。
（1）爱涛精品连锁经营项目
公司计划利用租赁店面的方式在全国中型城市发展65家"爱涛"品牌工艺品和工艺精品连锁店，以设计研发为核心，利用行业生产资源，建立终端渠道，实现品牌战略。
本项目计划达到营业面积34000平方米，销售收入57600万元的规模，本项目建设期二年，项目总投资34000万元，计划运用本次发行募集资金30000万元。经测算，本项目内部收益率为16.24%，投资回收期9.57年（含建设期）。
（2）合作造船项目
公司计划与船舶建造企业合作造船，从事船舶的代理和自营出口，年平均实现船舶代理和自营出口达17500万美元，实现公司外贸进出口主营业务从劳动密集型轻纺产品向技术含量高的机电产品的结构性转变。
项目计划总投资25000万元，拟利用本次发行募集资金22000万元，。经测算，项目内部收益率14.01%，投资回收期7.75年。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，公司管理层将根据董事会通过的相关内容进行准备，准备工作完成后将尽快召开股东大会，时间另行公告。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
2007年7月3日