中视传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
中视传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年6月28日下午在北京五棵松中央电视台影视之家一号会议室召开。会议通知于2007年6月23日以专人送达及电子邮件的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事8位，因公务繁忙，汪文斌董事委托李建董事长出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由李建董事长主持，审议通过如下决议：
一、《关于中视传媒“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》；
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》［证监公司字（2007）28号］（以下简称《通知》）。根据《通知》要求和上海证监局的统一部署，公司成立了专项工作小组，由董事长任第一责任人，对该项工作做了认真细致的部署。公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》参见附件一，全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站。
自即日起，公司进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007年7月1日至7月20日。
投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
1、公司设专门电话、传真和电邮，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。联系方式：
电话：021-68765168，传真：021-68763868，电邮：irmanager@ctv-media.com.cn。
2、投资者也可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn参与评议。欢迎投资者和社会公众关注公司治理专项活动的进程并提出宝贵的意见和建议。
同意9票，无反对或弃权票。
二、《中视传媒信息披露事务管理制度》；
根据中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对原《信息披露管理制度》进行全面修订，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，无反对或弃权票。
三、《关于明确公司高清业务发展方向的议案》。
由中视传媒和中央数字传媒有限公司（以下简称“中数传媒”）合作运营的央视高清影视频道，2006年度运营获得较好的收益。由中数传媒提供的相关数据显示，本公司高清业务2006年度收入主要来源于三大电视机厂商———“松下、日立、海信”签署的捆绑销售收入，该频道2006年度实际开发用户产生的收入三百余万元，该频道实际用户数发展未达到预期目标。
付费高清频道销售是一个复杂的系统工程，渠道、机顶盒、节目、技术等各个环节的参与者都对整个产业发展起到决定作用。根据频道2007年销售现状，预计继续获得捆绑销售协议收入没有可能。鉴于高清影视频道项目初期的可行性研究高估了该频道的市场价值，运作过程中，实际效果与预期数偏离较大。按照公司第四届董事会要求，公司积极论证数字高清业务面临的形势及应对措施。为保障公司数字高清业务能够持续、稳定、健康地向前发展，经本次会议研究决定，同意公司适时调整高清业务的经营方向，同时，经营班子带领全体员工，积极采取压缩成本、努力增收等措施，力争最大限度地提高公司效益。
同意9票，无反对或弃权票。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零七年六月二十八日
董事签字：
附件一：
中视传媒股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》［证监公司字（2007）28号］（以下简称《通知》）。根据《通知》要求和上海证监局的统一部署，中视传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中视传媒”）成立了以公司董事长为第一责任人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、部门规章，以及《中视传媒公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照《通知》附件的要求，对公司治理情况进行自查，现将自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
尚未建立股权激励机制。
尚需制订公司《控股股东行为规范条例》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》，提交董事会审议通过，并报股东大会批准。
在公司董事、监事、高级管理人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
二、公司治理概况
良好的公司治理，是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是提高公司信用的基础，是增强投资者及员工信心的必要条件。
中视传媒自上市以来，根据国家主管部门的有关指导意见，在公司治理结构和制度建设方面开展了大量的工作。在公司治理的发展目标方面，公司努力促进良好公司治理文化建设，包括推动与公司有关的治理结构、制度建设的完善工作，建立对公司整体经营运作风险的监控机制，充分披露公司信息，努力做好投资者关系管理工作等。
公司控股股东为中央电视台无锡太湖影视城，依法行使股东权力和义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本公司的《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订》予以修改完善，并经公司股东大会批准。
公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规及各项规章制度，规范运作。
公司经理层经董事会聘任，在董事会领导下能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，已连续三年超额完成任期考核目标。
公司制定了一系列内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序严格、规范，及时对内部控制制度进行检查和评估，以保证内控制度的完整、规范。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立，公司董事会、监事会能够独立运作。公司关联交易程序合法，价格公允，并履行了信息披露义务。
公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司暂没有建立股权激励机制，尚未实施股权激励。公司股权激励机制将根据国家相关规定进行。
2、公司仍须不断加强公司治理相关制度建设，制订《控股股东行为规范条例》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》。
3、公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、上海证券交易所、上海证监局等有关部门组织的董监事、高管培训活动，但公司内部培训活动开展较少。目前，随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强，不仅要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还要在公司内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上公司治理存在的问题，公司将按照有关规定进行整改：
1、根据国家有关法律法规和相关政策规定，公司将尽快建立公司股权激励机制和管理办法，不断完善考评和激励体系。责任人：董事长。
2、立即制订《控股股东行为规范条例》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》，及时提交公司董事会、股东大会审议。时间：2007年10月中旬，责任人：董事会秘书。
3、7月初，组织公司董事、监事参加上海证监局举办的“上市公司董事、监事培训班”；并结合实际情况，组织开展后续培训工作。责任人：董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司注重培育内部协同一致的企业文化，增强员工对公司的认同感、使命感和归属感；通过对各种新颁布的政策、法规宣传活动，增强员工的法律知识和法律意识；通过组织专业培训，增强员工积极向上的工作态度和敬业精神；提高公司治理水平，需要公司上下共同努力，创造良好的治理效果。
六、其他需要说明的事项，详见附件。
七、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件《关于中视传媒“加强上市公司治理专项活动”自查事项详细情况》，将同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.ctv-media.com.cn）进行公示。
自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007年7月1日至7月20日。
投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
1、公司设专门电话、传真和电邮，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。联系方式：
电话：021-68765168，传真：021-68763868，电邮：irmanager@ctv-media.com.cn。
2、投资者也可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn参与评议。欢迎投资者和社会公众关注公司治理专项活动的进程并提出宝贵的意见和建议。
中视传媒股份有限公司
二零零七年六月二十八日