四川禾嘉股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
2007年4月17日，公司有关人员参加了四川证监局召开的“上市公司治理专项活动工作部署会议”。会后，公司参会领导向公司董、监事和高级管理人员传达了会议精神，下发了中国证监会（证监公司字）[2007]028号文和四川证监局（川证监上市）[2007]12号文。通过对有关文件的学习和理解，对照《公司治理自查情况》的内容逐一进行自查，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，形成了我公司《治理专项活动自查报告和整改计划》，现报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部控制制度还有待进一步完善和健全；
2、加强对控股子公司的规范化管理。
二、公司治理概况
（一）、公司基本情况
公司是国家级农业产业化重点龙头企业。下属4家控股子公司：四川禾嘉种业有限公司（省级农业产业化重点龙头企业）、中汽成都配件有限公司、四川盐源禾嘉绿色食品有限公司（市级农业产业化重点龙头企业）、成都西南博美装饰城管理有限公司。
公司的主营业务是对农副产品的深加工、销售，优质农作物种子的生产、销售及技术服务，机械制造、加工,商场管理服务及家具、建筑装饰材料销售等。截止2007年5月公司总股本为32244.75万股。
公司注册地址和办公地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号。
因公司2004年、2005年连续两年亏损，2006年4月，公司股票被上海证券交易所处以*ST退市风险警示。
（二）、公司规范运作情况
公司上市后，依据《上市公司治理准则》对公司进行了治理和整改，规范了公
司法人治理结构，按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求，公司逐渐制定了董事会下设四个委员会的实施细则、董事会、监事会和股东大会《三会议事规则》、《控股股东行为规范条例》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《信息管理制度》、《总经理工作细则》等各种规章制度，对公司的规范运作起到了积极的作用。
1、股东大会
公司按照《上市公司股东大会规则》修定的《股东大会议事规则》，于2007年5月经公司股东大会审议通过。公司历次股东大会经有证券从业资格的律师现场见证，发表的意见认为：公司股东大会的召集、召开、提案审议程序等符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定。
股东大会议程中专门为股东设有发言提问的议项，会议留有足够的时间，公司管理层对股东提出的问题给予详细解答，能够确保中小股东的话语权，从而保证所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。公司董事会由九名董事构成，其中独立董事3名，占董事会的1/3，符合相关规定。独立董事候选人在社会上招聘，其他董事候选人根据《公司章程》等有关规定由股东单位推荐。
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。
董事会设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。各委员会职责分工明确。但上一届董事会四个委员会之中的两位成员在换届前发生了变动，之后没有及时调整相关人员，因此没有连续开展工作。
3、监事会
公司监事会三名，其中一名为职工监事。公司监事会人员构成符合法律、法规规定。公司制定有《监事会议事规则》，全体监事依据《公司章程》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极履行职责。
4、经理层
公司制定有《总经理工作细则》。经理层人员职责明确，经常到下属子公司检查工作。经理层每年均签订任期经营目标责任书。按月、年分别进行考核发放薪酬。
经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够根据公司章程和内控制度对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，能够忠实履行职务，没有违背诚信义务的情况。
5、内部控制情况
公司制定了较为完善的内部管理制度，主要包括：财务管理、信息披露管理、控股股东行为管理、风险控制管理、生产经营管理、关联交易等方面，能够得到有效地贯彻执行。
公司设立有审计部门，制定了公司内部审计制度，有专职人员对下属子公司进行内部稽核和审计。对异地子公司，签订目标责任合同，派出专人监察，公司通过其对财务、资金、人事等进行管理和控制。
根据公司实际情况建立有风险防范机制，主要是：1、通过获悉国内外同类商品信息、研发新产品新技术超前开发新的市场，以防止产品市场丢失；2、加强资金的管理，确保资金的投资使用的安全；3、做好充分的市场调查，稳步扩大产能，增强盈利能力，以减小突发经营风险对公司的影响。
（三）公司独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务五个方面均与控股股东相互独立，各自分开。公司与控股股东之间不存在依赖性，公司与控股股东及其关联方之间不存在日常关联交易。
1、业务方面：公司的生产经营业务完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无须依赖控股股东单位进行生产经营活动，拥有独立的购、产、销系统。
2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位兼职和领取报酬。
3、资产方面：公司与控股股东之间资产产权明晰，公司拥有独立的经营场所。公司自有的商标，已在有关部门注册，使用情况正常。工业产权、非专利技术等无形资产，均独立于大股东。
4、机构方面：公司有健全的组织机构且职能独立，董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行有独立的帐户，独立纳税。
（四）、公司透明度情况
公司制定有《信息披露管理办法》和《信息管理制度》，2007年6月底，公司将严格按照监管部门的要求，依据证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》对公司原有的办法和制度进行修改，建立《信息披露事务管理制度》，在经公司董事会审议通过后实施。
公司根据企业的特点，于2007年初制定并颁发执行的《投资企业信息报送准则》，加强了对控股子公司这一层面的信息管理，完善了公司信息管理体系。
公司能够按照有关法规判断发生的事件，主动信息披露的意识较强，信息披露工作严格按有关规定保守秘密，未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题原因。
公司上市以来，根据《上市公司治理准则》规范了公司法人治理结构、逐渐制定了各种制度，对公司的规范运作起到了积极的作用。通过本次自查，公司认为：公司能够按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》等法规规范运作，但是，随着证券市场形势变化和公司的发展，公司治理还存在以下一些问题需要进一步健全和完善。
（一）、继续发挥董事会下设的四个委员会的作用，连续开展工作。
原因：上一届董事会下设的四个委员会之中有两位成员在换届前发生了变动，之后没有及时调整和补选相关人员。致使工作没有开展。
（二）、内部控制制度还需进一步完善、健全。
原因：没有及时按照2006年6月发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求对公司原有的制度进行补充、修订。风险防范没有体现在管理的每一个层面。还需按照《上市公司内部控制指引》的要求，构建起能保障公司实现战略目标和完成生产经营任务的内控框架，有效的抵御突发性风险。
（三）、对控股子公司的规范化管理尚需加强
原因：公司上市以来，经过十年的发展，目前有四家控股子公司，控股比例均在60%以上，控股子公司的行为应视为上市公司的行为，因有的子公司是近年才进入我公司的，需要对其规章制度和管理模式依照有关法规进行规范。
（四）、公司召开股东大会没有采取网络投票、选举董监事时没有采用累积投票制。
原因：公司对网络投票、累积投票制的宣传推进工作做得不够，使得投资者不太了解网络投票、累积投票制的方法和规则。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）、关于“继续发挥四个委员会的作用”的整改措施：
2007年5月公司董事会换届，5月25日公司股东大会选举产生了第四届董事会，本届董事会第一次会议已经重新选举设立了董事会下设的四个委员会，准备提交下一次股东大会审议通过后开始运作，继续发挥各专业委员会在公司战略投资发展、内部稽核审计等方面的作用。
整改时间：公司最近一次股东大会审议通过后。
责任人：公司董事长宋浩。
（二）、关于“进一步完善、健全内部控制制度”的整改措施：
按照上证所《上市公司内部控制指引》等有关指导性文件，结合本公司的实际情况对原来的制度进行修改，必要时聘请中介机构协助健全完善公司的内控制度，构建起包括各个层面、能保障公司实现战略目标和完成生产经营任务的内控框架，有效的抵御突发性风险。
整改时间：2007年7月31日前。
责任人：公司总经理樊平。
（三）、关于“加强控股子公司的规范化管理”的整改措施：
由公司总部牵头，指导各控股子公司有关人员培训学习《上市公司内部控制指引》等有关指导性文件，各控股子公司结合自有的实际情况，对原有的规章制度进行自查和疏理，特别是找出有缺陷和不足的地方，制定计划进行修订，逐渐建立起从公司总部到各子公司较为完善的内控体系和有效的监督制约机制。
整改时间：2007年7月31日以前完成规章制度的修订，在实践中逐渐健全完善。
责任人：公司副董事长郁蓉娟。
（四）、关于“公司召开股东大会没有采取网络投票、选举董监事时没有采用累积投票制”问题的整改措施：加强投资者管理工作，通过专线电话、网络与投资者沟通，宣传网络投票，争取在公司最近一次召开股东大会时采取现场投票和网络投票相结合的形式，尽可能多的给予中小投资者的参与机会。
在下一次选举董事、监事之前，宣传累积投票制，积极推进实行累积投票制。
整改时间：在实际工作中实施。
责任人：公司董秘郭波。
以上是本公司治理情况的汇报，请监管部门提出指导意见和建议。公司的《治理专项活动自查报告和整改计划》以及《治理专项活动的自查事项》将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上，希望广大投资者通过以下方式积极参与评议。
公司治理专线电话：028-85178855、028-85155498
联系人： 曾坷 谭宏杰
传真：028-85155498
公司网站：www.hejia.com
公司电子邮箱：hejia@hejia.com
公司地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
公司邮编：610041
四川禾嘉股份有限公司
二0 0七年五月三十一日
股票代码：600093 60005股票简称：禾嘉股份 编号：临2007—023
四川禾嘉股份有限公司公告
公司近日获悉，其控股90%的子公司中汽成都配件有限公司（以下简称成都汽配）与上海通用汽车有限公司（以下简称SGM）签订了一项意向协议书：按照SGM的采购流程，根据质量、服务、技术及价格四方面竞争的原则，SGM的联合采购委员会定点会议决定：将GENIII项目100%的凸轮轴机加工业务定点给成都汽配独家生产。2008年6月开始批量生产，至9月最大采购量为每日2400支，协议有效期为七年。此项目全部实施后，每年将为我公司新增利润一千二百万元以上。
目前，SGM和成都配件已召开启动会议。双方已进入项目开发阶段。在此阶段中，SGM将充分给予成都汽配各方面的支持与帮助以确保项目的顺利开发。在成都汽配根据SGM的要求和目标顺利完成产品开发、完成各类交样并通过PPAP后，SGM将与成都汽配签订正式合同。
公司将按照信息披露的规定予以连续报道。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
董事会
二0 0七年七月二日