第五届董事会临时会议决议公告
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 ST大江 编号：临2007-019
B股 900919 B股 ST大江B
上海大江（集团）股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年6月29日在华一大厦七楼召开，本次董事会会议的通知于2007年6月11日以书面方式发出，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会成员共9名，亲自出席会议的董事7名，独立董事Mr. Roger T. Marshall和朱家菲女士均委托独立董事许晓明先生出席并代为表决。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，内容详见临时公告（临2007-020）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于更换公司董事会专门委员会成员的议案》，决定选举俞乃奋女士为公司董事会战略与发展委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员。根据《董事会战略与发展委员会议事规则》第五条之“战略与发展委员会由公司董事长担任”的规定，俞乃奋女士作为公司董事长，担任董事会战略与发展委员会委员主任委员。陈国邦先生不再担任董事会战略与发展委员会委员、主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司推行财务集中管理制度的建议》，授权公司总裁和财务总监制订财务集中管理制度并予以实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于上海申德机械有限公司管理层股权激励构想的议案》，授权公司总裁制订具体股权激励方案，提交公司董事会及申德公司董事会和股东会审议通过后实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于对公司部分闲置资产进行改造开发的议案》，决定公司部分闲置资产进行改造开发，发展仓储物流业，为公司的中长期发展培育持续经营的新增业务。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2007年7月3日
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 ST大江 编号：临2007-020
B股 900919 B股 ST大江B
上海大江（集团）股份有限公司
关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（“证监公司字〔2007〕28号”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及中国证监会上海监管局（“沪证监公司字〔2007〕39号”）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了自查，并提出了相应的整改计划，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：
经过认真的自查，发现公司治理方面存在以下问题有待改进：
1、公司内部管理制度和管理体系需进一步完善；
2、投资者关系管理工作需进一步加强；
3、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；
4、需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
（一） 公司目前基本情况
上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”），是中外合资的上市公司。公司现有股本总额为676,305,696元人民币：有限售条件股份296,110,788股，其中：境外法人股278,950,848股，占总股本的41.25%；境内法人股17,159,940股，占总股本的2.53%。无限售条件流通股份380,194,908股，其中：人民币普通股（A股）33,462,060股，占总股本的4.95%，境内上市的外资股（B股）346,732,848股，占总股本的51.27%。公司发行的A股、B股股票在上海证券交易所挂牌上市。公司目前经营的主要业务包括食品、饲料及饲料机械 、不动产开发。公司的控制关系如下：
（二）公司运作情况
公司1993年上市以来，一直严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理结构的有关要求。董事会、监事会及经营层的产生及其所进行的经营管理行为均能遵照《公司章程》的要求规范运作。
根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所相关规定的要求，公司修订了《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），并提交公司 2006年9月15日召开的 2006年度第一次临时股东大会审议通过。
公司大股东完成股权转让后，于 2006 年 9月15日召开 2006年第一次临时股东大会，选举产生了第五届董事会。目前公司第五届董事会共9名董事，非独立董事6名，均来自于控股股东绿庭（香港）有限公司（以下简称“绿庭（香港）”）的推荐，其中3名在公司内部任职；独立董事3名来源于境内外社会各界，分别为许晓明先生、Mr. Roger T. Marshall、朱家菲女士，独立董事人数占董事会成员比例为1/3。
董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。
公司成立了董事会战略与发展委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会等三个专门委员会，并制定了《战略与发展委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》及《审计委员会议事规则》。战略与发展委员会主要负责公司长期可持续发展战略和重大项目以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董事会进行决策的重大事项的研究，对公司的战略执行情况进行阶段性评估，并向董事会提出建议。审计委员会主要负责审查公司内控制度及重大关联交易，审核公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名、薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会和提名、薪酬与考核委员会主任分别由独立董事Mr. Roger T. Marshall和许晓明先生担任。
目前监事会共有3人，1人为职工监事，2人为其他监事。职工监事通过公司职工代表大会（或职工代表专题会议）选举产生，其他监事由公司控股股东推荐并经公司股东大会选举产生。公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，且符合本公司章程规定的任职条件。
公司于 2006 年12月20日公司第五届董事会临时会议审议通过《总裁工作细则》，明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。
（三）公司内部控制情况
公司初步建立有完善的内部控制制度，并一直严格贯彻执行。公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括人力资源类、资产经营类、财务类、营销类、采购类、安全生产类、审计监察类等七大类；从层级上来划分主要包括公司级、子公司级及部门级。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
公司建立健全了会计核算体系，2006年公司主要从会计基础工作检查、财务管理制度的全面制定修订、会计报表质量推进、新会计准则学习和新旧准则切换方面切实加强公司的核算体系管理和推进。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。
（四）公司的独立性及透明度情况
公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了"五分开"；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。
2007年1月30日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司信息披露管理办法》，根据要求，公司修订了《信息披露事务管理制度》，于2007年4月25日召开的董事会上审议通过。公司日常工作中能够坚持按"三公"原则办事，做到了真实、准确、完整，公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
（五）2006年11月6日至10日，中国证监会上海证监局对公司进行了现场检查，并于2007年1月8日下发《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]4号）。公司董事会及管理层对《限期整改通知书》中提出的问题进行了认真学习和分析，对公司存在的问题提出了整改措施，形成了整改报告，经公司于2007年2月2日召开的董事会会议审议通过。整改报告于2007年2月6日在《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站进行了全文披露。按照整改报告的要求，公司已经相应完成整改。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，不但涉及产权制度、企业的综合自身建设，同时还涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步，但最关键的因素还在于企业自身，它是企业管理与监控的高度有机统一。为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步加强：
1、公司内部管理制度和管理体系需进一步梳理完善，使其更加科学化和体系化
近几年来，根据公司产业结构的改造及组织机构的调整，先后多次对内控方面的制度进行修订和完善，但是随着国家宏观经济政策和自身体制、机制及业务范围的不断调整，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，应进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的资本市场和业务市场。
2、进一步加强投资者关系管理工作的问题
目前，我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期，也是繁荣期，随着全流通时代的到来，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权，建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性任务，我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
3、需进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事、监事会在公司治理结构中的作用
公司董事会下设战略与发展，审计，提名、薪酬与考核三个专门委员会，已制定了各专门委员会工作细则，独立董事均担任了各专门委员会委员，公司独立董事均为相关领域的专业人员，在发挥各专门委员会委员的专业知识和独立董事的独立性和监事的督促作用方面开展了一些工作，取得了一些积极的效果，但还面临着如何将专业知识和能力与公司实际结合起来，持续为完善公司治理和促进公司战略发展发挥作用的问题；这其中有制度建设滞后和不足的原因，也有相关工作做得不细的原因。
4、需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需进一步强化有关政策法规的学习。把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，让他们在对政策法规的不断学习中，把握经济政策脉搏，理顺公司治理头绪，抓住公司治理核心，适应证券市场发展。
三、整改措施、整改时间及责任人
1. 关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对企业战略、产品研发、安全生产、财务、材料供应、销售等各项业务管理及业务流程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，健全和完善内部控制体系。同时，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
整改时间：结合公司实际情况，不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书
2.关于进一步加强投资者管理工作的问题
整改措施：公司董事会在始终把社会公众股股东权益的保护作为重中之重的同时，在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，除按规定进行正常的信息披露外，还通过网络平台、上门走访等多种形式积极与社会流通股股东交流沟通。但是，目前的证券市场已进入全流通时代，与之前相比，市场已发生质的变化，为此需要公司进一步加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书及董事会办公室全体人员
3.关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题
整改措施：公司将进一步完善决策流程，使专门委员会对公司重大决策能做到较为全面的事前分析，有效的事中监控和完整的事后评估，为董事会的决策提供重要支持。为监事会发挥其监督职能提供条件。同时公司在今后工作中，将借鉴其他上市公司的经验和在实践中探索一些新的方式来进一步发挥各专门委员会、独立董事和监事的积极作用。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书
4.关于进一步强化部门相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性的问题
整改措施：公司今后将持续为董事、监事、高级管理人员及相关工作人员提供学习培训条件，特别要加强公司治理方面的知识培训，确保董事、监事、高级管理人员及相关工作人原能及时更新和掌握公司治理的新知识、新法规，为董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行义务创造良好条件，提高公司决策和管理的科学性、规范性。此项工作整改时间将结合证监会、证监局、交易所的安排及新证券法律法规颁布时间进行。
整改时间：每半年组织一次上市公司规范运作方面的学习和培训
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
本自查报告和整改计划的附件《上海大江（集团）股份有限公司治理自查事项问答》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
为了广泛听取投资者和社会公众对公司的专项治理的意见和建议，公司联系方式为：
联系人：顾伟文、杨雪峰
联系电话：021-34225027，34225030，传真：021-34225056
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上海大江（集团）股份有限公司董事会
2007年6月29日