晋西车轴股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，晋西车轴股份有限公司（以下简称公司）在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后，认真查找自身存在问题并制定相应整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排，但实际工作中一直未能采用网络投票方式，中小投资者的参与权未能充分发挥。
2、在董事会运作方面，公司已建立了四个专门委员会，但各专门委员会中外部专家资源的优势还应得到进一步发挥。
3、在透明度方面，公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，但实际运作中，还应加强对相关信息披露义务人的培训力度，便于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
二、公司治理概况
公司自上市以来，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，依据公司发展状况，不断完善股东大会、董事会、监事会、内部控制等相关制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（一）基本情况
公司设立于2000年12月27日，控股股东为晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称晋机集团），实际控制人为中国兵器工业集团公司。公司重大事项的经营决策均按照规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司经营决策的情况。公司与晋机集团以及下属单位不存在同业竞争，控股股东行为规范，依法行使出资人权利，关联交易公平合理。
（二）公司法人治理结构的建设情况
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。有保护中小股东权利的制度安排，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。
公司董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，全体董事(包括独立董事)切实履行职责。董事会设立了战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，在公司做出的重大投资、关联交易、薪酬制度改革等决策中，董事会专门委员会和独立董事都按照相应的制度和决策程序，充分发表了意见，积极履行了自己的职责，董事会专门委员会在董事会的决策过程中起到了越来越重要的作用。公司董事会无越权事项发生。
公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责，但需要进一步发挥对董事会和经理层的监督作用。
公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，有明确的工作条例和办公例会制度，经理层忠实履行职责，严格执行股东大会和董事会的决定。
（三）公司内部控制情况
公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：募集资金管理办法、重大信息内部报告制度、现金收支的管理办法、物资采购价格审定管理办法、发票、收据管理办法、在产品管理办法、产成品管理办法、工程项目审计管理办法、固定资产报废、报损审批办法、原材料、低值易耗品管理办法、应收帐款管理办法、工会经费的管理办法、工作人员差旅费开支办法、会议费管理办法、会务费管理办法、预算管理制度、成本费用管理制度、资金管理办法、劳动用工分配管理办法、绩效考核办法、合同管理办法、安全生产考核办法、设备维护管理制度、质量管理考核办法、党内廉政责任制制度、年度企业文化建设实施方案等。这些制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
公司对控股子公司通过定期质询会议和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，并通过加强内部审计等措 施实施有效的控制和管理，不存在失控风险。
公司对影响目标实现的内、外部事件进行相应识别，分清风险和机会，对各部门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、并制定了相应的风险控制和应急预案，能够抵御突发性风险。
《公司章程》中对防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况作了详细规定，能够有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
（四）信息披露
公司按照 《上市公司信息披露管理办法》、《上海券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》的有关规定制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，明确公司及相关人员的职责，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实保障了投资者平等获取信息的权利。公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生过泄露时间或发现内幕交易行为。
公司除履行法定信息披露义务外，通过主动举办、参加投资者见面会，畅通投资者咨询电话专线等方式同投资者进行广泛沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理比较规范。但在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：
1、在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排，但实际工作中一直未能采用网络投票方式，中小投资者的参与权未能充分发挥。
2、在董事会运作方面，公司已建立了四个专门委员会，但仍需切实加强发挥各专门委员会中专家优势。
3、在透明度方面，信息披露管理办法需要按照监管部门最新要求进行修订，同时还应进一步加强相关信息披露义务人的培训力度，以适应监管部门的监管需要及资本市场不断的发展变化，便于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司治理专项活动的各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导人和报告人。
针对公司治理存在的有关问题，公司整改措施与时间安排如下：
（一）整改措施
1、按照《股东大会议事规则》的规定，适时以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于中小投资者参与公司决策。
2、根据新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，制定公司的《信息披露事务管理制度》，进一步明确信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员的责任，经董事会审议后实施，该项工作将于六月底前完成。同时，在日常工作中不断加强对信息披露义务人的培训力度。
3、进一步发挥公司董事各专门委员会职责与作用，按照各专门委员会实施细则，需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会，为专门委员会发挥作用提供客观条件，促进公司董事会决策的科学性与合理性。加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。自查工作结束后，公司将切实严格按照董事会各专门委员会实施细则开展工作，保障董事会各专门委员会的规范运作，发挥董事会各专门委员会的作用。
4、进一步加强主动性信息披露工作，加大主动性信息披露的力度，让投资者对公司有更全面、更深入的了解，努力提高公司透明度。
五、有特色的公司治理做法
1、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，注重中小投资者的利益，公司在董事、监事的换届选举中已采用累积投票制，小股东通过选举也可以成为公司董事，目前公司拥有小股东董事4名，占公司董事会成员的26.67%，通过小股东代表进入公司董事会，优化了公司董事会的结构，董事会的决策更能体现所有股东的利益。
2、公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。采取投资者见面会，组织安排投资者、证券分析师和财经媒体到公司现场参观，电话咨询专线，参与研究机构主题推介等多种方式就公司现状及发展前景与投资者双向交流，增进相互了解，受到投资者、媒体的广泛好评。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改计划，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：
公司名称：晋西车轴股份有限公司
地址：太原市和平北路北巷5号（邮政编码030027）
电话：0351-6628286
传真：0351-6628196
电邮：stock@jinxiaxle.com.cn
联系人：周海红、高虹、赵建峰
接受公众评议时间：2007 年7 月 1 日—2007 年7 月 31 日
周一至周五 ：8：30—11:30, 15:00—18：00
公众网络评议平台：上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上市公司治理专栏及公司网站（http://www.jinxiaxle.com.cn）。
公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》全文见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○七年七月三日