北京万通先锋置业股份有限公司公司治理自查报告及整改计划
依据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“通知”）及北京证监局下发的有关文件精神的要求，本公司成立了由董事长任组长的公司治理专项检查工作领导小组，组织控股股东、公司董事、监事和高管人员认真学习通知和文件精神，深刻领会本次专项检查工作的重要意义。
我公司第三届董事会于2007年5月29日召开第五次临时会议，会议审议了公司治理自查报告及整改计划。
现公告如下。
一．公司治理概述。
1．公司概况
我公司设立于1998年12月30日，设立时注册资本6200万元，主业为粮食深加工。2000年9月，经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行3000万股A股并在上海证券交易所上市，公司注册资本变更为9200万元。
2006年9月8日，公司完成股权分置改革，2006年12月15日，公司实施向控股股东定向增发5200万股，公司注册资本增至14400万元。
截至2007年3月31日，公司总股本为2.88亿股，总资产为46.26亿元，净资产为9.74亿元。
公司下设5个控股子公司，均为房地产开发公司。
2．公司治理现状
公司控股股东为北京万通星河实业有限公司，持有公司60.04%的股份,实际控制人为冯仑先生。
控股股东及实际控制人严格遵循国家法律法规履行职责和义务，规范自身行为,不存在违法、违规的情形。
公司从加大制度建设力度、规范“三会”运作水平、强化内部控制及改善投资者关系四个方面努力提升公司治理水平。
（一）加大制度建设力度
在完成股权分置改革后，公司面临的外部环境发生了根本性的变化，证券监管部门也出台了很多规范上市公司和控股股东行为的政策。公司董事、监事和高管人员及时、认真和系统学习新出台的政策，并邀请相关专业人员对政策的精神作了深入浅出的讲解，在此基础上，公司董事会对公司现有的制度作了全面梳理，以修改和完善公司章程为核心，对“三会”议事规则、总经理工作条例、募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、内部控制制度等制度作了大幅度的充实和调整，使之真正起到规范公司决策、完善管理程序、防范经营风险、明确三会及高管层各自权利责任义务的作用。
（二）提升“三会”运作水平
公司严格依据相关法律、法规及公司章程的规定，以“三会”议事规则为行为指南，组织好会议的召集召开、议案的审议决议、会议的记录披露等环节的工作。
（三） 强化内部控制
去年年底，公司完成向控股股东定向增发5200万股的工作后，公司的资产规模急剧扩张，公司的控股子公司由2家增到5家，其中2家在天津，管理半径和难度迅速提高。公司结合实际情况，制定了内部控制管理制度，通过对各子公司预算执行情况的动态管理，及时把握子公司的运行状况，有效防范和消除风险。
（四）改善投资者关系
在全流通大环境下，做好投资者关系管理工作，对于促进公司提高透明度，优化股东结构，从而提升公司治理水平具有特殊重要的作用。在完成股权分置改革工作以前，公司很少主动和投资者沟通和交流，面临新的外部环境，公司已采取有效措施正改善此项工作。
二、公司治理存在的问题及原因：
1. 激励机制不够完善、亟待加强。公司刚完成增发后的业务安排，目前还
未顾及经营管理团队激励事宜，现有的激励手段也比较单一，激励制度不尽完善。
2.下属项目公司的治理与公司总部治理机制还缺乏有效衔接，致使日常经营运作与上市公司规范运作还有一定差距，因而会影响到公司治理水平的整体性。主要原因是：项目公司于去年底以定向增发方式刚纳入上市公司体系内，还缺乏对其管理者在治理结构方面的系统要求和辅导培训，
3.在公司整体战略指导下，对职业经理人团队的再训练和再提高的工作力度还不够。
三．整改措施、时间和责任人。
四．本公司在改善公司治理结构工作中有特色的做法。
公司的主营业务转向房地产开发后，秉承控股股东万通地产的传统，在公司治理结构和治理机制方面形成了如下特色：
(一)特别强调坚持正确的企业价值观和健康向上的企业文化。如董事长冯仑所提出的“学先进、走正道”，“学好才能赢”，并通过对外交流取经、对内培训学习等做法，贯穿在经营工作的具体实践中。同时，特别注重企业内刊《生活家》、《万通》（公司版、客户版）的编写和发放，用固定的渠道和灵活的方式，宣传企业的价值观，形成企业的特色文化。
(二)系统设计并整体推进制度建设。公司并未满足于只做好基本规范要求，而是结合公司实际，系统提出与制定了包括三会和母子公司治理在内的工作条例、工作细则等大量规章制度，并通过制定公司战略、调整组织结构、完善工作流程、严格绩效考核等措施，使其变为有效的公司治理机制。
(三)在一些具体做法上力图有所创新。例如：成立董事会专门委员会中的治理委员会，系统考虑、综合安排有关公司治理的相关事宜；特别发挥专门委员会中审计委员会的作用，与监事会合作配合，形成强有力的监管网络。力争在每次董事会前或会后邀请主管部门或专家学者或同行先进，结合实际需要给公司董事、监事及高管做专门辅导和培训。重视和加强股东之间的交流沟通，使权力得以制衡，强化投资项目在董事会前和董事会上的论证与讨论工作，使公司决策更加民主，更近完善。公司在房地产企业中比较早地运用KPI绩效考评方法对全体全员进行绩效考评，强化管理流程和业务流程，使公司治理落到实处。
（四）公司在2006年底完成定向增发工作后，更进一步发挥了独立董事在董事会决策中的特殊作用。 公司董事会下设的三个专门委员会，均由独立董事担任召集人，独立董事对公司制度建设、关联交易、董事及高管人员的聘任及公司的薪酬体系等，都能充分发表各自的专业意见，从而有效提升了公司决策的科学化和规范化水平。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
2007年7月3日