丹化化工科技股份有限公司
五届五次董事会决议
暨开展上市公司治理评议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丹化化工科技股份有限公司第五届第五次董事会会议通知于2007年6月21日以书面或电子邮件方法发出，会议以通讯方式于2007年6月30日召开，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字[2007]28号，以及上海证监局的相关通知要求，公司完成《公司自查报告与整改计划》（详见公司2007-050临时公告）。公司自查事项详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵建议，公司投资者咨询电话021-64016400，电子邮件：s600844@126.com，传真：021-64015596。评议时间7月3日至7月18日。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2007年7月3日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST丹科 ST丹科B 编号：临2007－050
丹化化工科技股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和
整改计划
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上海证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行治理专项自查，现将自查报告和整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司治理基本规范，除原大股东占用公司资金以外，不存在其他重大失误。由于公司前几年受可获利经营性资产严重缺乏和占用资金困扰，连续三年亏损而面临退市边缘。现公司重大资产重组已于2007年4月完成，公司其他非主营资产也将逐步剥离，公司的生产经营活动已基本走上正轨。通过本次对公司在治理方面工作认真自查，确实认为下阶段公司在治理方面尚有以下几点需继续完善和改进：
1、现任董事、监事及高管人员未参加过监管部门的专业培训；
2、公司尚未建立审计及法律部门；
3、公司尚未制定专门的《募集资金的管理制度》；
4、位于浦东新区高科西路4037号的公司北蔡房产尚未办理房地产权证变更。
二、公司治理概况
公司建立较为完善的公司治理制度，并且在经营管理中能够较好的发挥作用。公司设立股东大会、董事会、监事会，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司经营管理的决策机构，监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设监察机构，“三会”运作规范，召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事规则》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核、高管选聘等各个方面将发挥着积极的作用。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。
公司成立至今，不断建立健全内部控制制度，公司的独立性和透明度情况良好。公司按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司关联交易定价公允，关联交易表决采取关联股东回避制度，决策程序符合规定，公司没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
1、本届董事会、监事会于2007年3月换届选举产生，董事会聘用的管理层也于2007年3月同时产生。新任董事、监事和高管虽然在化工、管理、法律、会计等各方面都具有较深的专业背景和较强的工作能力，但大多是第一次担任上市公司董事、监事和高管，基本没有系统参加过上市公司治理等方面的专业培训。
2、公司尚未设立审计及法律部门。
公司原曾设立审计部门。因公司前几年主营业务萎缩，相应的内部审计工作量也大大减少。2006年4月，在审计部门负责人辞职后，公司审计部自然撤消。
公司未设立专业法律部门。
3、公司尚未制定《募集资金的管理制度》
由于公司自1998年以来未募集过资金，故一直未制定《募集资金的管理制度》。
4、2001-2002年公司资产重组时约定，北蔡房产不随房产记名人上海英雄电脑绘图仪器用品公司一起剥离，而是作为留存资产留在本公司，但因种种原因，北蔡房产尚未办理房地产权证变更。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于高管培训
整改措施：加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。公司已为高管制定了一系列培训计划，包括向他们提供各种上市公司治理的法律法规文件，并决定报名参加由中国证监会和上海证券交易所组织的一系列培训等。2007年6月，公司部分董事、监事及财务负责人已首次参加了相关专业培训。
整改时间表：2007年12月
责任人：董事会秘书沈雅芸
2、关于设立审计及法律部门。
整改措施：公司将首先在控股子公司设立内部审计稽核部门，完善相关制度，并视公司规模与实际情况在公司内部设立审计部和法律部。
整改时间表：2007年12月
责任人：总经理王斌
3、关于制定《募集资金的管理制度》
整改措施：公司将在2007年年度股东大会上审议《募集资金的管理制度》。
整改时间表：2008年6月
责任人：董事长曾晓宁
4、北蔡房产办理房地产权证变更
整改措施：公司将及时启动对该房产过户的可行性评估，并视评估情况决定处置方案。
整改时间表：视情况而定
责任人：副总经理花峻
五、有特色的公司治理做法
（l）为规范公司的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，公司在制定《信息披露事务管理制度》相关规定的同时，成立了由各部门主要负责人组成的信息披露工作小组，负责定期报告和临时报告的编制工作，并将项目管理的原理和方法应用到信息披露工作小组的管理和定期报告和临时报告的编制和审核工作中去，在组织机构和工作方法上保障了定期报告和临时报告内容的真实、准确、完整，对促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益起到了积极作用。
（2）公司改变过去单纯依靠行政发文推动公司完善内部控制的模式，成立公司管理层成员牵头的内部控制检查小组，公司董事会及管理层对内部控制制度建设的高度重视，大大提高了公司全体员工积极参与公司内控建设的积极性、自觉性和创造性。该小组的设立从组织形式上保障了内部控制检查工作的有效开展。公司通过对内部控制检查小组成员监督检查角色的明确定位，避免了小组成员的认知局限，消除了因成员身份交叉削弱检查小组独立性的隐忧。内部控制检查小组注重与公司审计委员会等的协调与合作，相互之间已经初步建立了适当的信息反馈机制。这样，公司无论从组织形式，还是公司制度规范等各方面均为公司持续关注内部控制制度建设，并根据公司业务发展及管理需要及时更新修订制度提供了组织保障。
（3）公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护利益相关者的权益，谋求各方利益的均衡。目前主要控股子公司已与主要客户建立了良好的战略合作关系，对公司的稳定、健康、可持续发展起到了一定的促进作用。客户、供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司长远的发展。完善公司治理制度有利于公司长久、持续发展，从而有利于为广大股东创造持续的利益。加强公司治理创新是公司的重要工作，我们也将在未来的工作中不断探索和实施更好的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
无。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2007年7月3日