上海巴士实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海巴士实业（集团）股份有限公司于2007年6月22日向全体董事书面发出以通讯方式召开公司第五届董事会第十次会议（临时会议）的通知，会议材料以特快专递方式发出，表决截止日为2007年6月29日。公司向全体董事发出会议表决票共11份，收到有效表决票11份。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事经审议、表决，对如下议案做出决议：
1、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。
2、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司上市公司信息披露事务管理制度》。（内容详见http://www.sse.com.cn）
3、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，并将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。（内容详见http://www.sse.com.cn）
4、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》。（内容详见http://www.sse.com.cn）
5、以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。（内容详见http://www.sse.com.cn）
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○七年七月三日
证券代码：600741 证券简称 ：巴士股份 编号：临2007-022
上海巴士实业（集团）股份有限公司
为下属企业提供贷款担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
被担保人：湖南巴士公共交通有限公司
本次担保数量：1,200万元，本次担保后累计为湖南巴士公共交通有限公司担保数量为5,413.47万元。
本次担保后，本公司累计对外担保数量：60,830万元。占本公司最近一期经审计净资产的30.81％。
二、担保情况概述
1、中国民生银行上海分行营业部向湖南巴士公共交通有限公司提供1,200万元流动资金贷款用于购置运输车辆。本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保起始日为2007年6月29日，担保结束日为2008年6月28日。
本次担保后本公司累计为湖南巴士公共交通有限公司提供担保数量为5,413.47万元。
三、董事会、股东大会意见：
本公司第五届董事会第六次会议于2007年3月28日召开。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。经过审议，一致同意：
上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司2007年度对外担保的议案（公告见2007年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》）。
本公司2006年度股东大会于2007年4月26日召开。经大会审议通过：
上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司2007年度对外担保的议案（公告见2007年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》）。
四、被担保公司基本情况
1、湖南巴士公共交通有限公司，注册资本8,400万元，法定代表人：李春明。本公司直接持有该公司65％股权。该公司主要业务为：城市公交客运；汽车租赁等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司累计对外担保数量60,830万元，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第六次会议决议。
本公司2006年度股东大会决议。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○七年七月三日
证券代码：600741 证券简称 ：巴士股份 编号：临2007-023
上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于解除兴业证券股份有限公司股权转让的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告（见本公司2006年12月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的公告，公告编号临2006-034）；以及本公司及其下属子公司与中国长城资产管理公司于2006年12月28日签署的《股权转让协议》，本公司及其下属子公司拟将持有的兴业证券股份有限公司6000万股股权转让给中国长城资产管理公司。
现于2007年6月29日下午，接到中国长城资产管理公司《关于解除股权转让协议的函》，因该公司未能在规定时间内获得审批同意，根据《股权转让协议》规定，自2007年6月28日起解除该协议。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○七年七月三日
上海巴士实业（集团）股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司薪酬委员会运作不规范，董事会其他下属专门委员会还未完善
2、公司部分内部制度未修订和完善
3、公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人
4、公司对董事、监事及高管人员的后续培训工作未开展
5、公司股东大会网络投票制度没有全面展开
6、公司与独立董事及外部董事的沟通还不够，为其提供的信息渠道还不是很畅通
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海巴士实业（集团）股份有限公司（下简称"巴士股份"或"公司"）成立于1992年10月28日，并于1996年8月26日在上海证券交易所挂牌交易，是全国首家城市公共交通上市公司，经营范围涉及市内交通、出租客运、轨道交通、埠际高速客运、旅游及旅游客运、汽车租赁、现代物流、电子商务和文化体育等诸多产业。目前公司在上海经营市内公交和埠际高速客运线路600条，拥有各类运营车辆17000辆，员工5万余名，是上海最大的地面交通运输企业。
截至2007年5月31日，公司总股本122,713.54万股，其中有限售条件流通股28,176.35万股，无限售条件流通股94,537.19万股。上海交通投资（集团）有限公司持有本公司股份总数27.81%股权，是具有实际控制权的大股东。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》和《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
1、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《上海巴士实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师出席了股东大会。律师出具的股东大会法律意见书，均认为公司股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和证监会规范性文件的规定。公司股东大会通知时间、授权委托、提案审议符合法定程序，并能够确保中小股东的话语权。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司制定了《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关内部规则并得到切实执行。目前公司董事会由11名董事组成，其中内部董事三名、外部董事四名、独立董事四名。公司各董事均具备任职资格，不存在违反《公司法》有关规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司各董事在专业方面各有特长，都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
3、监事会：公司制定了《上海巴士实业（集团）股份有限公司监事会议事规则》并得到切实执行。目前公司监事会成员共6人，其中职工代表2人。公司定期召开监事会，监事均列席董事会会议，对递交董事会审议所有文件事先审核并提出修改意见；对半年报、年报等定期报告发表专项审核意见；按照《公司章程》有关规定定期按规定检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司决策程序合法，内部控制制度健全有效进行监督。
4、经理层：公司制定了《上海巴士实业（集团）股份有限公司经理工作细则》并得到切实执行。公司总经理由董事会聘任或解聘；根据业务需要，目前公司设副总经理6名，总会计师1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司实行经理层"三同步"综合考核和年度任期目标考核制度，公司经理层在任期内均能够勤勉尽职完成各项考核指标。
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部管理制度，其中包括《公司章程》、公司"三会"治理细则、《财务管理和会计核算制度》以及其他具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司的内控制度并不与控股股东趋同，公司能在制度建设上保持独立性。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司聘请了上海市浦栋律师事务所为公司的常年法律顾问，公司重要制度的制定和重要的合同、协议均咨询了法律顾问，并且积极采纳了法律顾问提出的意见，有效保障了公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与控股股东及其关联方之间不存在关联交易。
1、业务：公司以上海市内公交客运、长途客运、出租汽车、汽车租赁等主营业务，各项业务的开发与拓展均以完全的市场化机制进行，且拥有独立而完整的采购和销售系统。公司具有独立完整的业务以及自主经营能力。
2、人员：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系，设立人事部专门负责本公司的劳动、人事及工资管理工作。公司的招聘自主、独立，没有受到来自股东方的影响。公司董事会和股东大会做出的人事任免决定均为最终决定，不存在控股股东干预情况。
3、资产：公司拥有经营所需的独立的营运资产实体、营运辅助资产实体、辅助生产系统和配套设施。公司的资产完整，与控股股东产权关系明确、资产界定清晰，不存在资金、资产及其他资源被控股股东占用的情况；公司拥有的线路经营权、巴士商标使用权、工业产权、非专利技术等与控股股东无关，也不存在被控股股东占用情况。
4、机构：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与控股股东；公司的生产经营和行政管理也完全独立于控股股东；公司办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务：公司设立有独立的财务部门，建立了独立、完善的会计核算体系和财务管理制度，财务制度健全、规范，运行良好，财务人员岗位责任明确。公司开设独立银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行《上海巴士实业（集团）股份有限公司上市公司信息披露事务管理规定》，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司形成了定期报告的编制、审议和披露程序，并按照该程序严格执行，定期报告的披露不存在推迟编制和披露的情形。
公司信息披露工作保密机制基本完善，公司从未发生过信息泄漏事件或内幕交易行为，且从未受到证监会和上交所等监管部门关于信息泄漏事件或内幕交易行为的处罚。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求。公司在治理方面整体情况良好，运作比较规范。随着政策法规的不断完善与进步和公司自身不断的发展变化，公司也需不断完善内部制度，提高公司治理的实际运作水平，进而提升公司治理水平。
1、公司薪酬委员会运作不规范，董事会其他下属专门委员会还未完善
公司董事会设立了薪酬委员会，并制定了《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则》。公司薪酬委员会大部分成员已经离开董事会，因此公司薪酬委员会还需进一步加强规范运作。公司需根据情况设立董事会其他下属专门委员会，使公司治理更加科学、规范。
2、公司部分内部制度未修订和完善
公司尚未按照中国证监会的要求制定《募集资金管理制度》，公司将在此次整改计划中制定该管理制度。
2006年3月中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（证监公司字[2000]53号）进行了修订，发布了《上市公司股东大会规则》。公司将根据《上市公司股东大会规则》对《上海巴士实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》进行修订完善。
公司制定的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《监事会议事规则》的部分条款已不能适应目前的法律法规和公司2006年修订的《公司章程》，公司将根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规对其进行修订。
中国证监会于2007年2月1日发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将根据新的管理办法修订《上海巴士实业（集团）股份有限公司上市公司信息披露事务管理规定》。
公司部分内控制度须作进一步修改完善，并汇编成册。
3、公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人
公司指定董事会秘书负责公司的信息披露的管理工作，由公司投资证券部协助董秘进行信息披露的具体事务，各部门和控股子公司指定专人对口负责信息披露事务。但是，公司各部门和控股子公司与董事会秘书在所需信息披露的衔接上尚待进一步加强。因此，公司需要制定信息报告反馈制度，在主要下属公司指定相应的信息报告责任人。
4、公司对董事、监事及高管人员的后续培训工作未开展
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施和其他各种政策法规不断出台，为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需进一步强化董事、监事及高管人员有关政策法规的学习。把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，让他们在对政策法规的不断学习中，把握经济政策脉搏，理顺公司治理头绪，抓住公司治理核心，适应证券市场发展。
5、公司股东大会网络投票制度没有全面展开
公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时未采取过网络投票形式。因此，公司需完善该项制度，以便扩大公司股东，特别是中小股东对股东大会的参与性。
6、公司与独立董事及外部董事的沟通还不够，为其提供的信息渠道还不是很畅通
公司各董事在重大经营决策和投资活动中均亲自参与董事会讨论并独立作出决策，如不能亲自参与的事先都能审阅材料，并委托了其他董事参与和表决。但除参与董事会外，公司还需在平时加强与独立董事及外部董事的沟通，使其对公司的经营情况能深入了解和掌握。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于加强公司薪酬委员会规范运作和完善董事会其他下属专门委员会
整改措施：公司董事会设立了薪酬委员会，并制定了《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则》。公司将严格按照该工作规则要求定期召开会议，对相关委员进行换届，充分发挥薪酬委员会的作用。
同时，公司董事会将参照《上市公司治理准则》建立董事会提名委员会、审计委员会、投资战略委员会等董事会其他下属专门委员会，并制定相应的工作规则。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：董事长
2、关于对部分内部制度进行修订和完善
整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，制定《募集资金管理制度》。
公司将根据中国证监发布的《上市公司股东大会规则》对公司的《股东大会议事规则》进行修订完善。
公司将根据新的《公司法》、《证券法》和修订后的《公司章程》对公司的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《监事会议事规则》进行修订完善。
公司将根据中国证监发布的《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，对公司的《信息披露事务管理规定》进行修订完善。
公司将对内控制度进行整理、修订和完善，并汇编成册。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：总经理、董秘、公司各部门经理
3、关于制定信息报告反馈制度，在主要下属公司指定相应的信息报告责任人
整改措施：公司将制定信息报告反馈制度，在主要下属公司指定相应的信息报告责任人，以加强信息披露的管理工作。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：董秘、投资证券部副经理
4、关于进一步加强对董事、监事及高管人员的后续培训工作
整改措施：公司将对董事、监事及高管人员采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，组织学习新的政策法规，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：董秘、投资证券部副经理
5、关于公司公司进一步完善股东大会网络投票制度
整改措施：公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善股东大会相关制度，为股东开通股东大会网络投票系统进行表决，扩大公司股东特别是中小股东对公司股东大会的参与性，保障股东充分行使股东权利。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：投资证券部副经理
6、关于公司需加强与独立董事及外部董事的沟通
整改措施：公司为独立董事和外部董事提供条件和机会，让其能深入公司，全面及时地掌握公司经营管理情况，为其提供通畅的信息渠道，以便在作出决策时有良好的判断依据。
整改时间：2007年10月31日前
整改责任人：董秘、投资证券部副经理
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立了比较完备的内部管理制度，
一直以来，公司非常注重和加强内部管理，已建立了比较完备的内部管理制度，形成了经营战略管理、对外投资管理、对外担保管理、采购管理、营运管理、人事管理、行政管理、财务资金管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架。在日常管理过程中，公司注重对内部管理制度执行的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效。
2、建立了符合公司自身发展的绩效评价体系
经过不断探索和逐步完善，公司已经建立了适合自身发展的目标责任考核制度。根据上海久事公司对公司的考核指标，公司结合自身发展目标，对公司经营管理者和下属子公司经营管理者制订了年度任期目标责任书。公司专门成立了考核工作小组负责责任书各项目标的考核评价工作。
公司目标责任书根据下属子公司具体情况设置了详细可行的目标内容，设置的目标内容主要有：（一）"五项突破"目标（包括：服务质量突破、劳动生产率突破、管理手段突破、车辆技术装备突破、职工收入突破）；（二）企业效益目标；（三）企业安全目标；（四）其他目标。同时还设置了奖惩考核办法，对完成目标情况进行评分考核。
公司的绩效考核体系能够适合公共交通行业的实际情况，对所属子公司经营者的经营业绩和工作绩效作出客观评价，并起到对经营者的激励作用，有助于加强对各部门、各下属子公司的经营导向和执行力管理，促进经营计划的完成和战略目标的实现。
3、公司选举董事、监事采用了累积投票制
本公司《公司章程》第八十一条规定："股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。"
公司本届（即第五届）董事、监事的选举采用了累积投票制。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
4、公司十分注重企业文化建设
公司企业文化的核心理念是"尊重人的价值，勇于承担责任，善待员工，就是善待乘客"。公司企业文化已成为全体员工共同的价值观念，指导全体员工的思维方式和行为方式，不断提高公司的凝聚力，不断扩大公司的社会影响力。
公司通过发表内部刊物《巴士之窗》、开展"创星级服务 展巴士风采"活动、组织公司员工培训、领导与职工互动等方式让公司员工了解、感受公司文化。公司通过网站建设、加强对外宣传等方式向社会大众展示公司的企业文化，使社会大众了解公司的管理风格和精神风貌，进而为公司塑造良好的整体形象，树立信誉，扩大公司的社会影响力。
公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
六、其他需要说明的事项
公司为切实做好本次公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议，接受公共评议，联系方式如下：
专门电话：63860617
传真电话：63863118
公司网址：www.84000.com.cn
电子信箱：office@84000.com.cn
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○七年六月二十九日