浙江东南网架股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2007年6月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2007 年6月30 日上午9：00点浙江东南网架股份有限公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长郭明明先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
会议审议通过《关于修改公司章程的议案》， 根据中国证监会对公司股票发行的核准情况及股票发行的实际结果,以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关规定,公司董事会经审议决定对公司章程相应条款进行修订，该议案尚需公司股东大会审议批准。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo. com.cn。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司工商变更手续的议案》；
会议审议通过《关于公司工商变更手续的议案》，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 92号”文核准，公司5000万股社会公众股公开发行工作已完成，公司按规定应办理完毕工商登记变更手续，变更注册资本为20000万元。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
会议审议通过了《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的议案》 ,并进行公告。《关于设立募集资金专项帐户并签订募集资金三方监管协议的的公告》见东南网架(2007)002号公告。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次募集资金使用的议案》；
会议审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》, 公司将运用本次募集资金投入于“超高层全钢结构建设项目、东南（成都）钢结构产业化基地建设项目、大型体育及会展类建筑钢结构技改项目”等三个项目，总投资额为35,056.50万元。公司将严格按照招股说明书中承诺的用途使用，本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分共计10,502.58万元，根据《招股说明书》计划安排，将用于补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订〈公司内审制度〉的议案》
会议审议通过《关于修订〈公司内审制度〉的议案》， 同意对《公司内审制度》进行修改,修改后的《公司内审制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》
会议审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》， 同意公司制定《投资者关系管理制度》,制定后的《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯www. cninfo. com.cn。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
会议审议通过《关于修订〈信息披露管理制度》， 同意《信息披露管理制度》进行修改，修订后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯www. cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》， 同意《募集资金管理制度》进行修改，修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯www. cninfo. com.cn。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》；
会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》，并进行公告，该议案尚需公司股东大会审议批准。《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》见东南网架(2007)003号公告。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的议案》；
会议审议通过了《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的公告》见东南网架(2007)004号公告。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的议案》
会议审议通过了《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的议案》, 董事会在审议该议案时，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤实施了回避表决。该议案尚需公司股东大会审议批准。《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的公告》见东南网架(2007)005号公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划的议案》
会议审议了《浙江东南网架股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》和《浙江东南网架股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》,同意该《自查事项报告》和《自查报告与整改计划》,并进行公告、接受社会各界人士评议。《自查报告与整改计划》见东南网架(2007)006号公告,《自查情况说明》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提议召开2007年第一次临时股东大会的议案》
会议审议了《关于提议召开2007年第一次临时股东大会的议案》, 会议决定2007年7月21日召开2007年第一次临时股东大会，审议有关事项。《关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知》见东南网架(2007)007号公告。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于审议聘任方建坤为公司副总经理的议案》
会议审议了《关于审议聘任方建坤为公司副总经理的议案》, 同意聘任方建坤为公司副总经理。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、九、十、十一项议案须提交2007年第一次临时股东大会审议
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2007年7月2日
附件一：方建坤简历
方建坤，中国国籍，无境外居留权，男，35岁，大学，工程师，一级项目经理。方建坤先生主要从事钢结构、网架设计工作，包括深圳机场、广东人民体育场看台、东莞体育中心、上海大众汽车厂房、西安城运体育馆、珠海国际航空航天博览会展馆、大庆体育馆、雅戈尔会展中心、义乌国际会展中心、杭州大剧院等钢结构工程项目。曾任东南集团技术部副经理，设计院副院长，现任本公司设计院副院长。
附件二：浙江东南网架股份有限公司关于公司章程的修正案
公司上市工作已经完成，根据公司已做出的承诺及有关法规的规定，现对公司章程修改如下：
一、对章程第二条进行修改
原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]119号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3300001008392。
现改为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]119号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3300001012101。
二、对章程第三条进行修改
原第三条 公司于〖 〗年〖 〗月〖 〗日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗 股，于〖 〗年 月〖 〗日在〖 〗上市。
现改为
第三条 公司于2007年4月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股50，000，000股，于2007年5月30日在深圳证券交易所上市。
二、 对章程第六条进行修改
原第六条 公司注册资本为人民币〖 〗元。
现改为
第六条 公司注册资本为人民币20000万元。
三、对章程第十七条进行修改
原第十七条 公司发行的股份，在〖 〗集中存管。
现改为
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部集中存管。
五、 对章程第十九条进行修改
原 第十九条 公司股份总数为〖 〗，全部为普通股。
现改为
第十九条 公司股份总数为200，000，000股，全部为普通股。
六、 新增加第三十条
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
七、对章程第八十条进行修改
原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现改为
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
八、对章程第八十二条进行修改
原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
现改为
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
九、对章程第一百零四条进行修改
原第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现改为
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
十、 对章程第一百二十四条进行修改
原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理〖人数〗名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和核心技术人员为公司高级管理人员。
现改为
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2到5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
十一、对章程第一百五十四条进行修改
原第一百五十四条 公司可以以现金或股票形式分配利润。
现改为
第一百五十五条 公司可以以现金或股票形式分配利润。公司的利润分配应当持续、稳定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
十二、对章程第一百六十九条进行修改
原第一百六十九条 公司指定《》、《》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
现改为
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司章程除上述内容修改外，其他条款均不变。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-002
浙江东南网架股份有限公司
关于设立募集资金专项帐户并签订
募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小板上市公司募集资金管理细则》等有关规则规定，公司 与中国农业银行杭州市萧山支行及保荐机构第一创业证券有限责任公司签定总额为11540万元《募集资金专户存储三方监管协议》；
与中国银行杭州市萧山支行及保荐机构第一创业证券有限责任公司签定总额为11540万元《募集资金专户存储三方监管协议》；
与中国工商银行杭州市萧山支行及保荐机构第一创业证券有限责任公司签定总额为11540万元《募集资金专户存储三方监管协议》；
与中国建设银行杭州市萧山支行及保荐机构第一创业证券有限责任公司签定总额为11540万元《募集资金专户存储三方监管协议》。
一、公司开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于公司超高层全钢结构建设项目、东南（成都）钢结构产业化基地建设项目、大型体育及会展类建筑钢结构技改项目”等三个项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行督。相关银行应及时、准确、完整地向其提供所需的所有专户资料。
三、相关银行按月（每月月末前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
四、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%的，相关银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
五、相关银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2007年7月2日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-003
浙江东南网架股份有限公司
关于本次募集资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]92号文批准，公司本次向社会公开发行人民币普通股股票5000万股，发行价格为人民币9.60元/股，募集资金总额为人民币48,000万元，扣除发行费用人民币2,440.92万元，募集资金净额为45,559.08万元。公司将运用本次募集资金投入于“超高层全钢结构建设项目、东南（成都）钢结构产业化基地建设项目、大型体育及会展类建筑钢结构技改项目”等三个项目，总投资额为35,056.50万元。公司将严格按照招股说明书中承诺的用途使用，本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分共计10,502.58万元，根据《招股说明书》计划安排，用于补充公司流动资金。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2007年7月2日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-004
关于为天津东南钢结构有限公司
综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
天津东南钢结构有限公司（以下简称：“天津东南”）为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司，随着天津东南业务规模的不断扩大，原有的资金规模已不能满足正常生产经营的需要，因此，天津东南拟向中国农业银行天津保税区分行申请提用总额度为5000万元综合授信业务，贷款期限为1年。
本公司于2007年6月30日召开的第二届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意本公司为天津东南向中国农业银行天津保税区分行申请提用总额度为5000万元综合授信业务提供最高额保证担保。截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币26720万元，本公司控股子公司无对外担保的情况发生。
二、被担保人基本情况
天津东南为本公司控股子公司，成立于2004年8月30日；注册资本为670万美元，本公司持有75％的股权；法定代表人：陈传贤；注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2-B008-5室。经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装，承接与以上相关的土建工程。
截止2006年12月31日，天津东南总资产14,387.51万元，净资产5,399.12万元，资产负债率62.47%,2006年实行净利润128.88万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。
三、担保协议的主要内容
东南网架拟与中国农业银行天津保税区分行签订《最高额保证担保合同》，同意为天津东南钢结构有限公司自2007年7月22日起至2008年7月22日止（债权发生日期）在债权人中国农业银行天津保税区分行处办理的短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立90天以内进口信用证、开立国内钢结构工程项下非融资性保函业务提供连带保证担保，保证金额人民币5000万元。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
四、董事会意见
鉴于天津东南资产营运状况良好，市场拓展较快，盈利能力逐年增强，资金回笼情况正常，具有较强的偿还贷款的能力。本公司董事会同意为天津东南向中国农业银行天津保税区分行申请提用总额度为5000万元综合授信业务提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
本公司本次提供担保的对象为本公司之控股子公司，公司将严格按照中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司的对外担保风险。
五、独立董事的意见
公司在2007 年度为天津东南提供5000万元银行综合授信业务担保，主要是为了满足天津东南的正常生产经营的需要，由于本次担保的对象为公司的控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需经股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保累计金额为26720万元（全是为子公司的担保），占2006年度本公司经审计合并财务报表净资产的71%；本公司控股子公司无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会十二次会议决议；
2、截止2006年12月31日，天津东南钢结构有限公司经会计师事务所审计的财务报表；
3、独立董事关于公司公司向控股子公司提供银行融资担保的独立意见；
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2007年7月2日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-005
关于为广州五羊钢结构有限公司
流动资金授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
广州五羊钢结构有限公司（以下简称“广州五羊”）为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司，随着广州五羊业务规模的不断扩大，原有的资金规模已不能满足正常生产经营的需要，为此，广州五羊拟向中信银行广州番禺支行申请人民币5500万元的授信额度，用于该公司正常的流动资金周转。
经本公司于2007年6月30日召开的第二届董事会第十二次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意本公司为广州五羊向中信银行广州番禺支行申请的人民币5500万元的授信额度提供最高额保证担保。截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币26720万元；本公司控股子公司无对外担保的情况发生。
二、被担保人基本情况
该公司成立于2004年6月8日，注册资本7,222.54万元，注册地址为广州市番禺区石基镇石基村前锋路44号，成立时为广州建设集团的全资子公司，法定代表人为叶冠民。2004年10月，本公司通过广州产权交易所以公开竞价方式受让该公司90%的股权，浙江东南网架集团有限公司受让其10%的股权，2004年11月办理完成工商变更登记手续，变更后法定代表人为周观根。2006年5月，浙江东南网架集团有限公司将其持有的10%股权转让给自然人王官军。本次转让后，五羊公司的股权结构为本公司持有90%的股权，王官军持有10%的股权。
该公司主营为承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制造与安装，具有钢结构工程专业承包壹级资质。该公司董事长兼总经理为周观根。截止2006年12月31日，该公司总资产14,506.90万元，净资产7,081.92万元，资产负债率51.18%，2006年实现净利润313.02万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。
三、担保协议主要内容
广州五羊拟与中信银行广州番禺支行签订《短期流动资金贷款和银行保函合同》，向其流动资金贷款4000万元，银行保函额度1500万元。东南网架拟与中信银行广州番禺支行签订《保证合同》，为广州五羊钢结构有限公司的该项贷款提供保证担保，保证范围为债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
四、 董事会意见
鉴于广州五羊资产营运状况良好，市场拓展较快，盈利能力逐年增强，资金回笼情况正常，具有较强的偿还贷款的能力。本公司董事会同意为广州五羊向中信银行广州番禺支行申请人民币5500万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
本公司本次提供担保的对象为本公司之控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司的对外担保风险。
五、独立董事的意见
公司在2007 年度为广州五羊提供5500 万元银行融资担保，主要是为了满足广州五羊的正常生产经营的需要，由于本次担保的对象为公司的控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需经股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保累计金额为26720万元（全是为子公司的担保），占2006年度本公司经审计合并财务报表净资产的71%；本公司控股子公司无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次临时会议决议；
2、截止2006年12月31日，广州五羊钢结构有限公司经会计师事务所审计的财务报表；
3、独立董事关于公司向控股子公司提供银行融资担保的独立意见；
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2007年 7月2日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-006
关于与浙江东南金属薄板有限公司
签署采购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本着平等互利、市场价格公平竞争的原则，公司与浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）签订了2007 年度《采购合同》。公司董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤为持有东南薄板母公司浙江东南网架集团有限公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东南薄板为公司的关联法人，上述交易属于关联交易。经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现将上述关联交易有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司于2007 年6月30日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤实施了回避表决，独立董事经过审核同意，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易决策规则》等的有关规定和审批权限，该议案由公司董事会审议批准，并须需经股东大会批准。
关联交易的产品与金额如下：
二、关联方介绍
浙江东南金属薄板有限公司成立于2004年2月18日，企业类型为中外合资企业，主要生产薄板、热镀锌板，设立注册资本为2700万美元，目前注册资本为4200万美元，董事长为郭林林。股权结构为集团公司持有41.07%的股权，浙江东南房地产开发有限公司持有33.93%的股权，香港梅泰克有限公司持25.00%的股权。
浙江东南金属薄板有限公司经营范围为：冷轧薄板、热镀锌板、彩涂钢板生产。主导产品为冷轧薄板、热镀锌板、彩涂钢板生产。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
合同的主要内容：本协议由签署各方授权代表分别于2007 年4月2日、2007 年4月14 日、2007 年4月25日、2007 年5月28日在浙江杭州萧山签署。交易标的为公司生产所需的彩涂卷、SGCC。交易价格比市场平均价格约每吨低于50—70元。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司在生产过程中需要购买彩涂卷和SGCC，通过东南薄板采购，能有效减少采购环节，降低公司原材料采购成本。
此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司在日常生产经营过程中，与浙江东南金属薄板有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。且关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，我们对此无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易之独立意见；
3、采购合同书。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2007 年7 月2 日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-007
浙江东南网架股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司尚需对下列内部控制制度进行建立、修订和完善
根据新《企业会计准则》的规定，需修订完善《所得税核算管理办法》财务制度；需完善《控股子公司管理制度》；需进一步完善《内部审计制度》；需制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
公司董事会专门委员会设立较早，工作制度健全，但个别专门委员会中战略委员会未能定期全面开展工作。主要原因是公司发展战略近期无重大变化。
3、进一步规范投资者接待工作
公司上市后，投资者到公司现场调研将更加频繁和经常化，为此，公司已建立和完善了相应的接待工作制度，做好来访接待工作。
二、公司治理概况
（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
（二）股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全。
（三）董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度细则》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及筹资、投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会等两个专门委员会，制定了专门委员会工作细则。
（四）公司监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，并制定了《监事会议事规则》。
各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全。
（五）公司经理层
公司经理层具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《总经理工作细则》，对经理人员的任免、职权、责任和义务、机构设置、议事规则、奖惩均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
在每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总经理办公会议纪要和公司月度财务报表；向董事长及时报告日常经营管理中的重要事项。听取董事意见。经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
（六）公司内部机制制度建设
公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、投标、设计、生产、安装、质检等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
（七）公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有存在在股东及其关联企业中担任除董事、监事以外职务的情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门，采购部门、业务部门、计划部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
5、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。
6、公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有存在在股东单位担任除董事、监事以外职务的情况。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
7、公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，交易方式主要有
（1）房屋租赁，公司控股子公司杭州高普公司向浙江东南网架集团有限公司租用办公用房等：
（2）接受担保，公司关联方为本公司向各银行开立保函提供担保；
11、公司内部各项决策独立于控股股东。
（八）公司透明度
公司制订了《信息披露管理办法》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内部控制制度建设、修订和完善
（1）相关财务会计制度的修订
新的《企业会计准则》发颁后，公司对相关财务会计制度进行了清理，根据《企业会计准则》的规定，需修订完善《所得税核算管理办法》。
（2）建立和完善内部审计制度
为了进一步规范公司的内部审计工作，提高会计信息质量，督查有关财务会计法律、法规、准则、制度和规章的执行情况，开展审计调查，提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议，为加强公司经营管理服务，公司根据有关规定进一步完善《内部审计制度》，设立独立的内部审计部门。
（3）制定新的规章制度
公司拟制定的规章制度包括：《控股子公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
公司董事会专门委员会设立较早，工作制度健全，但个别专门委员会未能定期全面开展工作的原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，培训工作开展不够，各委员对如何履行职责不是很清楚，故未能积极主动开展工作。
3、进一步规范投资者接待工作
公司上市后，投资者到公司现场调研将更加频繁和经常化，为此，公司需做好来访接待工作，比如建立投资者来访预约制度、制作投资者来访登记表、承诺书，建立投资者接待工作制度，预先准备给投资者的有关资料等。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、修订完善内部控制制度
2、公司董事会将对董事会专门委员会组成人员进行补充和调整，同时加强培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。
整改时间及责任人： 2007年6月30日前完成，责任人：于伟君。
3、进一步规范投资者接待工作。
公司自5月30日挂牌以来，非常重视投资者接待工作。公司证券部制订了投资者来访接待制度，也接待了一些到公司考察的个人和机构投资者。下一步要细化做好来访投资者承诺书的签定、谈话内容记录等工作。将这项工作做得更好。
整改时间及责任人： 2007年6月30日前完成，责任人：于伟君。
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）开展投资者关系管理工作
公司于2007 年5月30日挂牌就及时制订了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理工作作出了具体规定：
1、公司除公司网站外，还应通过股东大会、分析师会议、说明会、路演、一对一沟通、邀请参观、电话咨询等形式开展投资者关系管理活动。
2、公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作，为中小股东参加股东大会创造条件。
3、根据投资者的要求，公司可与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，提供当面交流的机会。
4、公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式，开展日常性投资者关系管理活动。
5、公司应努力为中小投资者参加投资者关系管理活动创造条件；为分析师和基金经理的考察和调研提供便利。
（二）公司企业文化建设
1、持续开展文化理念宣贯活动。
2、持续开展读书学习活动，营造“工作学习化、学习工作化”的氛围，促进员工素质的不断提升；
3、开展形式多样的文体活动，适时展现企业形象的运作模式，活跃了员工文化生活，展示了企业形象，增强了企业活力。
（三）引入外部董事
公司第二届董事会第一会议形成《关于修改公司章程的议案》，并经二〇〇四年十二月二十八日二〇〇四第三次临时股东大会通过，对公司章程相应条款进行了修订：将独立董事人数增至董事会人数的三分之一以上，公司董事会换届时将按此规定选聘独立董事，将会进一步提高公司的透明度，使上市公司真正成为公众公司。
（四）实施员工绩效评价管理
为了充分调动员工积极性，打造高素质人才队伍。公司在05年6月订立关于开展末位淘汰活动，打造高素质人才队伍的文件。针对当时公司有些部门中人浮于事、纪律松弛、工作效率低下等状况较严重，建立有为有位，无为无位的用人机制势在必行，公司决定每两年一次开展末位淘汰活动，对淘汰出局人员，公司依据差别对待原则，视其专业、个性和特长进行岗位再安排，合理使用。此制度的实行较好地调动了各部门员工的工作积极性。
六、其他需要说明的事项
公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、制订规范控股股东行为的相关法律、法规，使控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循。
2、进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。
3、强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管事，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按职责行使，科学办事。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文详见“巨潮资讯网”），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台，详细内容如下：
网络平台地址：http://irm.p5w.net/002135/index.html
投资者可以通过上述网络平台与我们沟通，也可以通过以下方式与我们联系：
联系人：于伟君
电 话:0571-82783358
传 真：0571-82783358
信 箱：ywj670827@163.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
浙江证监局 电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市公司协会 电子邮箱：zjlca@163.com
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年六月二十五日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2007-008
浙江东南网架股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007 年7 月 21 日（星期六）上午9:30-11:30
2.召开地点：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村浙江东南网架股份有限公司
3.召集人：浙江东南网架股份有限公司董事会
4.召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2007 年7 月13日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司
登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《关于修改公司章程的议案》。
（2）审议《关于公司工商变更手续的议案》。
（3）审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》
（4）审议《关于为广州五羊钢结构有限公司流动资金授信提供担保的议案》
（5）审议《关于与浙江东南金属薄板有限公司签署采购合同的议案》
三、会议登记事项
（1）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
（2）登记时间：2007 年7 月16日-18日（上午9:00-11:00,下午2:00-4:00）。
（3）登记地点：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村浙江东南网架股份有限公司证券部办公室。
四、其他事项
（1）联系方式
联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村浙江东南网架股份有限公司
联系电话：0571-82783358 传真：0571-82783358
联系人：于伟君 邮编：311209
（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。