晋亿实业股份有限公司
第二届董事会2007年第二次临时会议决议公告
暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司于2007年6月29日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出以通讯方式召开公司第二届董事会2007年第二次临时会议的通知及会议资料。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；同意公司计划调整安排5,700万元用于对广州晋亿子公司汽车专用紧固件项目的增资，计划调整安排7,540万元对浙江晋吉子公司汽车专用紧固件项目进行增资，计划调整安排22,656万元用于山东晋德子公司高强度异型紧固件项目的投资。公司独立董事、监事会和保荐机构对本次调整发表了意见；有关以上情况和意见详见晋亿实业股份有限公司《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的公告》。（该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票）；
特此决议。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月四日
经董事会研究决定：于2007年7月19日召开公司2007年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年7月19日（星期四）下午2：00时
二、会议地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
三、会议方式：现场投票表决
四、会议议题：
1、《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的议案》；
五、出席会议对象
1、凡在2007年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。
六、会议登记办法
1、符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。
2、登记时间：7月16日（星期一）--7月17日（星期二）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
3、登记地点及联系方式
登记和联系地点：
浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部
邮 编：314100 电 话：0573-84185042、84185001－115
传 真：0573-84184488 联系人：涂先生 张小姐
七、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书附后），代理人不必是公司股东。
八、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
九、备查文件：
1、公司第二届董事会2007年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于本次募集资金项目调整的意见；
3、监事会关于本次募集资金项目调整的意见；
4、保荐人关于本次募集资金项目调整的意见。
特此公告。
附件：
1、晋亿实业股份有限公司股东授权委托书
2、出席会议回执
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月四日
附件一：
晋亿实业股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2007年7月19日下午2时正，在晋亿实业股份有限公司大会议室召开的晋亿实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
1.代理人姓名： 代理人身份证号码：
2.委托人姓名或者名称：
委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
3.委托人持股数： 4.委托书签发日期：
5.委托有效期： 6.代理人是否有表决权：是 / 否
7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
（1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；
（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；
（3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。
8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。
9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
（1）对关于 的提案投赞成票；
（2）对关于 的提案投反对票；
（3）对关于 的提案投弃权票。
10.如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否。
委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：
（注：本授权委托书复印件有效。）
附件二：
晋亿实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会
出 席 会 议 回 执
致: 晋亿实业股份有限公司
本(人/公司)已收到贵司关于在2007年7月19日召开晋亿实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议的通知, 本(人/公司)同意按通知要求出席或委托代理人出席会议并于会议召开前向贵司提交通知要求的文件及资料。
股东签署：
二00七年七月 日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-018号
晋亿实业股份有限公司关于调整
部分募集资金投资项目实施地点和方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]167号文核准，晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）于2007年1月12日在上海证券交易所首次公开发行21,000万股人民币普通股（A股），发行价格为4.26元/股，本次发行募集资金总额894,600,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为867,240,293元。2007年1月26日，晋亿实业本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
根据《晋亿实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，晋亿实业本次发行股票募集资金投资于新建高强度异型和汽车专用紧固件项目，项目投资总额81,981万元。根据公司经营发展的实际情况，晋亿实业拟对上述部分投资项目的实施地点和实施方式进行调整，经本公司第二届董事会第二次临时会议审议通过,同意对部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式进行调整。
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）建设内容
本次发行股票募集资金用于建设高强度异型紧固件生产线和汽车专用紧固件生产线。通过引进当今国际先进而适用的技术和关键设备，使生产的各类紧固件产品能够达到高强度、高性能、高精度、高附加值和非标异型化的要求。项目达产后，可年产各类高强度异型紧固件8.8万吨，年产汽车专用紧固件1.32万吨。
（二）建设规模
1、高强度异型紧固件生产线
安装线材球化退火处理生产线1条；线材抽线生产线5条；紧固件冷镦、温镦、热镦成型和辗牙等生产设备553台套；连续式淬火及回火线4条；产品表面处理线2条；产品自动化包装线20条；半成品、成品自动化立体仓储设备2套。新建自动包装、全检、自动化立体仓库及出货车间厂房6,480平方米，其余利用既有厂房。建成后达到年产各类高强度异型紧固件8.8万吨的能力。
2、汽车专用紧固件生产线
安装线材球化退火处理生产线1条；线材粗抽、精抽生产线5条；紧固件冷镦、温镦、热镦成型、辗牙等生产设备502台套；热处理生产线2条；产品表面处理线4条；产品自动化包装线10条。新建厂房25,056平方米。建成后达到年产汽车专用紧固件1.32万吨的能力。
（三）投资估算
本次新建高强度异型和汽车专用紧固件项目计划总投资为人民币81,981万元。其中：固定资产投资总额人民币77,981万元（高强度异型紧固件子项目固定资产投资总额为64,745万元，汽车专用紧固件子项目固定资产投资总额为13,236万元），铺底流动资金人民币4,000万元。
固定资产投资中设备及安装工程投资合计人民币70,719万元，用于高强度异型紧固件子项目的设备共计553台套（价值人民币60,297万元），用于汽车专用紧固件子项目的设备共计502台套（价值人民币10,422万元）。
（四）项目实施地点和实施方式
本次新建高强度异型和汽车专用紧固件项目拟在位于浙江省嘉善经济开发区的晋亿实业现有厂区内实施。
二、本次调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的安排
根据《晋亿实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中所披露的公司募集资金投资项目高强度异型紧固件项目和汽车专用紧固件项目原拟在公司内部利用空余场地以及通过内部调整布局实施。由于公司自2005年以来坚定不移地实施产品结构调整升级和子公司战略布局的经营方针，出于公司战略布局的需要，公司根据专业化生产的特点和要求已在本地以及南方设立了浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）和广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”），旨在开拓汽车专用紧固件产品市场；同时，为了顺应国内紧固件产业从成本较高的沿海经济发达地区向原材料、土地、人力资源成本等具有相对优势的低成本区转移的趋势，公司已经在山东德州设立了晋德有限公司（以下简称“山东晋德”），着力于扩大高强度异型紧固件生产，降低生产经营成本，实现公司的产品结构升级，提高公司的行业竞争力。
根据市场发展和项目进展情况，本着对投资者负责的态度，为缩短项目建设周期,避免重复投资，较快的实现经济收益,提高募集资金使用效率，尽快完成募集资金投资项目，经公司研究讨论，拟将部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式变更至上述三个子公司进行。具体方案如下：
（一）新建汽车专用紧固件子项目不再由晋亿实业本部实施，由浙江晋吉和广州晋亿分别实施。计划调整安排5,700万元用于对广州晋亿子公司汽车专用紧固件项目的增资，广州晋亿子公司由现在的注册资本500万美元增加到1,500万美元,其中晋亿实业持股比例仍为75％；计划调整安排7,540万元对浙江晋吉进行增资，用于浙江晋吉汽车专用紧固件项目，增资后浙江晋吉注册资本为3,373万美元，其中晋亿实业持股比例提高到75％。
（二）新建高强度异型紧固件子项目，计划调整安排22,656万元用于山东晋德子公司高强度异型紧固件项目的投资，以加快形成年产3万吨高强度异型紧固件项目生产能力。
（三）除上述调整外,该项目其余部分的募集资金仍按计划在公司本部进行投资使用。上述调整后，晋亿实业本部实施新建高强度异型紧固件项目投资总额为46,085万元，设计生产能力调减为年产5.8万吨高强度异型紧固件。
三、实施部分募集资金投资项目的控股子公司基本情况
（一）浙江晋吉汽车配件有限公司
注册资本：2,126万美元
法定代表人：蔡永龙
企业类型：中外合资企业
住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道
经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件
成立日期：2002年9月28日
浙江晋吉为中外合资企业，原注册资本为1,200万美元；2005年12月该公司注册资本增加至2,126万美元，增资部分全额由晋亿实业以现金人民币出资，增资后晋亿实业占注册资本的72.34%，美国永龙扣件物流公司出资占比27.66%。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，浙江晋吉总资产21,720.07万元。晋亿实业已累计出资人民币12,114.05万元。2006年度实现销售收入5,159.32万元，净利润-279.52万元。2007年1－5月，浙江晋吉已累计实现销售收入2,414万元，净利润262万元（未经审计）。
汽车专用紧固件生产专业化程度要求高，需要经过严格的品质体系认证及客户评审，浙江晋吉自2004年3月试生产以来，便积极准备相关品质体系认证及客户评审工作，经过2 年多质量管理体系的推动，浙江晋吉于2006年2月通过德国莱茵TUV的第三方ISO/TS16949认证,并取得ISO/TS16949证书。在客户评审方面，浙江晋吉目前已通过上海通用汽车公司、上海大众汽车公司、舍弗勒零部件公司、TRELLEBORG零部件公司、李尔公司、盖茨传动系统公司、浙江万向公司、ZF采埃孚公司、NEDSCHROEF公司等十余家公司的审核。目前，部分客户已经开始进入批量供货阶段。
（二）广州晋亿汽车配件有限公司
注册资本：500万美元
法定代表人：蔡永龙
企业类型：中外合资企业
住所：广州经济技术开发区永和经济区新丰路西、布岭路北
经营范围：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金件，提供产品售后服务
成立日期：2003年7月21日
广州晋亿为中外合资企业，注册资本500万美元，其中晋亿实业占比为75%，美国永龙扣件物流公司占比为25%。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，广州晋亿总资产879万元，晋亿实业已经出资人民币465.19万元。公司为有利于开拓南方及珠江三角洲广阔的紧固件产品销售市场，于2003年7月设立了广州晋亿，但由于广州晋亿选中的项目土地因拆迁等问题迟迟不能得到落实，致使其成立后一直未能正式开展经营活动。2005年12月，经多方协调，广州晋亿又重新签订了《国有土地使用权出让合同书》（穗国地出合[2005]120号），取得了广州市经济技术开发区永和经济区新业路以东、甘竹路以北YH－15－2地块（原为YH2－B3-1地块），土地面积43,705平方米，并已于2006年2月办妥土地证。目前广州晋亿正处于建设期。
（三）晋德有限公司
注册资本：5,000万美元
法定代表人：蔡永龙
企业类型：中外合资经营
住所：山东省平原龙门经济开发区（东区）
经营范围：生产、销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务
成立日期：2005年12月16日
山东晋德为中外合资企业，注册资本5,000万美元，其中晋亿实业占比75%。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，山东晋德总资产8,252.07万元，晋亿实业已出资人民币6,085万元。晋德公司目前正处于建设期，计划2007年8月将进入试生产。
四、部分募集资金投资项目实施地点和方式调整的主要原因
（一）专业化生产的需要。汽车专用紧固件是由汽车紧固件工厂专业生产，安全性、可靠性要求高，品质要求零缺陷，并需通过汽车行业相关质量体系认证的紧固件。目前，汽车行业对汽车零部件厂商实行严格的准入制度，不仅国际标准化组织和几大车厂共同制定了ISO/TS16949、ISO9001等一些国际品质体系的认证制度，而且各汽车制造厂对汽车零部件（包括汽车专用紧固件）的供应都有一套严格的审查程序，汽车零部件生产企业的每一个生产流程都必须符合要求，并须经整车厂评估合格方可生产，这些成为进入汽车零部件市场的门槛。对于汽车专用紧固件供应商来说，一般汽车整车及总成部件厂除了要求供应商通过ISO/TS16949质量管理体系认证，同时还要求按相关汽车零部件供应商管理流程图并经质量审核通过后方能进行供货，一般这个过程需要2－3年时间，审核通过后方能取得小批量供货的资格。国外汽车专用紧固件生产企业如荷兰NEDSCHROEF等公司通常都是通过设立专业化子公司生产销售汽车专用紧固件，通过设立汽车紧固件子公司进行专业化生产与经营，可以把复杂的生产流程简单化，有效降低生产过程管理中的成本，并确保产品零缺陷、交期零延误，从而更好的服务于汽车生产厂商。
（二）出于未来与国外知名汽车厂商、紧固件供应商合资、合作的战略考虑。近年来，中国汽车紧固件市场需求旺盛，而且随着中国汽车零部件制造业水平和能力的不断提升，国外知名汽车厂商、紧固件供应商希望在制造成本上占有较大优势的中国企业中寻找合适的合资、合作伙伴，公司设立专业子公司也是为了适应将来与国外知名汽车厂商、紧固件供应商开展合资、合作的需要。
（三）享受税收优惠。上述三家控股子公司均为中外合资经营企业，可以享受国家对外商投资企业的优惠政策，从而较好地提高公司的经营业绩，符合公司中小股东的利益。
（四）出于公司战略布局的需要。公司在南方设立广州晋亿是为了开拓华南地区紧固件产品销售市场，在北方设立晋德公司旨在占领华北、东北地区紧固件市场，而公司母体则以华中、华东地区以及境外作为主要市场；公司新设山东晋德也是顺应了国内紧固件产业从高成本区向原材料、土地、人力成本等具有资源优势的低成本区转移的趋势，相对于晋亿实业本部而言，山东晋德更具有靠近原材料产地运输、土地以及人力资源成本较低的比较优势。
（五）公司部分募集资金投资项目实施地点和方式调整后,募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更,仍为高强度异型紧固件和汽车专用紧固件，项目实施紧紧围绕公司主营业务，同时适应公司产品结构调整和战略布局的需要。公司募集资金仍用于两个募集资金投资子项目，募集资金的使用严格按照《晋亿实业首次公开发行股票招股说明书》所披露的资金使用计划使用，项目资金实际投向、建设内容、目标市场定位、产品技术及工艺、计划投资进度等主要内容与原可行性研究报告基本一致。因此，项目实施地点和方式的部分变更不会对项目投入、实施产生实质性影响。若因项目实施地点和方式的部分变更使实际投入超出募集资金项目投资总额，超出部分由公司自筹资金解决；若有剩余，公司将根据《募集资金管理制度》及其他相关法律、法规的规定使用。
五、部分募集资金投资项目实施地点和方式调整后，项目的市场前景、存在的风险和对策说明
本次部分募集资金投资项目实施地点和方式调整后，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目基本相同，已在招股说明书中详细披露。
因部分募集资金投资项目调整为公司控股子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：
1、公司已按照上市公司募集资金管理的有关规定和要求，对募集资金实行了银行专户存储制度，募集资金使用计划需知会保荐代表人，并经保荐代表人签署意见后方可支取，具体使用按照募集资金使用审批规定办理手续，公司董事会授权保荐代表人可以随时到专户存储银行查询募集资金专用账户资料。
2、公司将按照对上市公司募集资金管理方式管理控股子公司对募集资金的使用，募集资金使用计划需知会保荐代表人，并经保荐代表人签署意见后方可支取，授权授权保荐代表人可以随时查询控股子公司募集资金的使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。
3、公司将根据《公司募集资金管理制度》的要求，严格按照各项目的实施进度，进行募集资金的投入使用。
六、本次《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式议案》审议的相关事宜。
1、本次董事会召开前公司已经提交公司独立董事、监事会以及保荐机构发表了意见；
2、由于本议案涉及三家子公司的外方股东均为公司实际控制人所控制的企业，3名关联董事按照有关规定回避了本议案的表决；
3、经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会表决。
七、独立董事关于本次调整的意见
根据有关规定,作为晋亿实业股份有限公司的独立董事,现就公司《关于调整部分募集资金项目实施地点和方式的议案》发表如下独立意见：
晋亿实业股份有限公司“新建高强度异型和汽车专用紧固件项目”，系于2005年初获得批准。两年多来，国家产业政策、产业环境和公司的发展状况均发生了较大变化。根据公司市场开拓发展和公司资源的合理有效配置情况,公司对“新建高强度异型和汽车专用紧固件项目”部分募集资金投资项目实施地点和方式进行调整,并没有使项目的投资方向和主要建设内容发生实质性的变更, 即仍为高强度异型紧固件和汽车专用紧固件，项目的实施紧紧围绕公司主营业务，同时适应公司产品结构调整和战略布局的需要。因此，本次调整是公司为适应市场的客观变化并根据公司实际经营状况而进行的慎重决策，符合公司发展战略的要求,有利于优化公司产品结构，实现资源的有效配置，有助于提高公司募集资金的使用效益，增强公司盈利能力。
会前独立董事多次认真听取了公司管理层对本次调整重要性、必要性、可行性以及征求监管部门意见的情况分析和介绍，并提出了有关意见和建议；本议案的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《晋亿实业股份有限公司章程》以及证券监管部门关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司本次《关于调整募集资金项目实施地点和方式的议案》提交股东大会审议。
八、监事会关于本次调整的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司监事会经过审核,对公司董事会本次《关于调整部分募集资金项目实施地点和方式的议案》发表意见如下：
董事会对公司“新建高强度异型和汽车专用紧固件项目”部分募集资金投资项目实施地点和方式进行调整的决策程序，符合相关法律、法规的规定，董事会对部分募集资金投资项目实施地点和方式调整的判断和审查方面履行了诚信尽职义务, 本次部分募集资金投资项目实施地点和方式的调整，有利于募集资金的合理、高效利用，符合公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
九、保荐人关于本次调整的意见
作为晋亿实业的保荐人,经过核查,华泰证券及保荐代表人唐涛、姜健对晋亿实业此次部分募集资金投资项目实施地点和方式进行调整发表独立意见如下：
晋亿实业此次对部分募集资金投资项目实施地点和方式进行调整是为适应市场环境变化并根据公司实际情况而进行的必要调整，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更,仍为高强度异型紧固件和汽车专用紧固件。议案的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《晋亿实业股份有限公司章程》等有关规定，遵循了公开和诚信的原则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意晋亿实业《关于调整部分募集资金项目实施地点和方式的议案》，该项议案尚需提交晋亿实业股东大会审议通过后方可实施。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会2007年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于本次募集资金项目调整的意见；
3、监事会关于本次募集资金项目调整的意见；
4、保荐人关于本次募集资金项目调整的意见。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二00七年七月四日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2007-019
晋亿实业股份有限公司
第二届监事会2007年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司第二届监事会2007年第一次临时会议于2007年7月3日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾进凯先生主持，本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和方式的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司监事会经过审核,认为：
董事会对公司“新建高强度异型和汽车专用紧固件项目”部分募集资金投资项目实施地点和方式进行调整的决策程序，符合相关法律、法规的规定，董事会对部分募集资金投资项目实施地点和方式调整的判断和审查方面履行了诚信尽职义务, 本次部分募集资金投资项目实施地点和方式的调整，有利于募集资金的合理、高效利用，符合公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
特此公告！
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二○○七年七月四日