行持有２５０，０００，０００股外资股，１００名境内法人股东共持有９００，７７０，０００股社会法人股，３，０４０名自然人股东共持有４１１，２３０，０００股个人股。

　　本次发行前，本行的股份总数为２０．５亿股，假设本次发行４．５亿股，本次发行完成后，本行的股份总数为２５亿股。本次发行前后的本行股本结构如下：

　　（二）本次发行前后的前十名股东及其关联关系情况

　　假设本次发行４．５亿股，本次发行前后的前十名股东情况如下：

　　注：上表中股权性质标识含义为：

　　ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　ＳＬＳ：国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｌｅｇａｌ Ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　ＦＬＳ：外资股股东（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　ＬＳ：社会法人股股东（Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）

　　据本行了解，持有本次发行前本行已发行股份５％以上的主要股东之间不存在关联关系。

　　（三）本次发行前后的前十名自然人股东情况

　　假设本次发行４．５亿股，本次发行前后的前十名自然人股东情况如下：

　　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　根据公司法，本次发行前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内不得转让。

　　宁波市财政局、华侨银行、宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司和华茂集团股份有限公司分别承诺，自本行股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本行股份，也不由本行收购该部分股份。

　　四、本行的业务

　　（一）业务概况

　　本行目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保。

　　本行的业务和网络主要集中在宁波市，本行相信，凭借此区位优势和本行努力，成立十年来，本行已迅速发展成为宁波市具有相当规模和实力的商业银行，在宁波市拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验和高效的营销网络。此外，本行还积极谋求在其他地区拓展业务的机会，并经银监会批准设立上海分行，实现了跨区域经营。

　　本行向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务。本行相信，在中小型企业客户领域及在中高端个人客户、个体私营业主领域，本行拥有成功的经验和独特的竞争优势。本行强调产品和服务的创新，推出的许多创新产品和服务受到广大客户的欢迎，并成为本行极具品牌优势的产品。截至２００６年１２月３１日，本行总资产为５６５．５亿元，存款余额为４６１．９亿元，贷款余额为２７７．６亿元。

　　截至２００７年４月２９日，本行共拥有６９家分支机构。此外，截至２００６年１２月３１日，本行还拥有１个自助银行、１００台自助服务设备，并提供电话银行及网上银行等电子银行服务。截至２００６年１２月３１日，本行员工１，３９３人。

　　本行一直致力于实现股东价值最大化，盈利能力和资产质量等经营指标均跻身我国最佳商业银行之列，２００６年，中国《银行家》杂志发布的《２００５年－２００６年中国商业银行核心竞争力报告》将本行的财务竞争力评为全国城市商业银行之首。根据人民银行统计，以资产总额计，２００５年，本行在我国的商业银行中排名第２３位；根据监管机构的统计，按照注册资本排名，２００５年本行名列在浙江省注册的具有法人资格的银行第１位；２００６年，英国《银行家》杂志将本行列为２００５年度全球１０００家银行的第９３７位。

　　（二）本行所处的行业竞争情况

　　目前，本行的业务主要集中于宁波市，面对在宁波市从事银行业务的金融机构的竞争。除本行外，宁波市从事银行业务的金融机构还包括：四大银行的宁波分行；交通银行、中信银行、中国光大银行、广东发展银行、深圳发展银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、浙商银行、华夏银行和上海银行的宁波分行或支行；中国农业发展银行和国家开发银行的支行或代表处；宁波国际银行、协和银行有限公司两家外资银行；以及宁波市的农村合作银行、农村信用社、城市信用社和邮政储蓄等。

　　根据银监会宁波监管局（简称为“宁波银监局”）公布的数据以及立信会计师事务所有限公司出具的审计报告数据，截至２００６年１２月３１日，本行的总资产、存款余额和贷款余额在宁波市的市场份额分别为１２．２％、９．８％和７．２％。

　　（三）本行的竞争优势

　　１、位于中国经济最活跃、信用环境最佳的地区之一

　　本行所在的宁波市位于我国经济最活跃的长江三角洲南翼，是浙江省经济中心和全国５个计划单列市之一。在中国社会科学院发布的“２００５年中国城市竞争力排行榜”上，宁波市位列第６位。宁波市２００１－２００５年ＧＤＰ的年复合增长率为１６．９％，高于全国平均１３．６％的水平；进出口额的年复合增长率为３９．３％，高于全国平均２９．２％的水平；２００５年人均ＧＤＰ达４４，１５６元，是全国平均水平的３．２倍；２００５年居民人均年可支配收入为１７，４０８元，是全国平均水平的１．７倍。

　　本行相信，以中小型企业为主体的民营经济是宁波市经济的主角和增长的主要动力。截至２００６年６月，宁波市的包括个体工商户、私营企业和其他混合型企业在内的民营经济实体占全市３７万余户各类经济主体总数的９６％。２００５年，民营经济对宁波市ＧＤＰ贡献率达到８４％，在宁波市制造业的占比近７５％，在宁波市中小型企业的占比达９０％，在出口企业中，民营企业占比近７０％。此外，宁波市培育了３４个中国驰名商标、１２个“中国５００个最具价值品牌”和４６个中国名牌产品，使宁波市成为中国品牌研究院评选的２００５年和２００６年的“中国品牌之都”。

　　本行相信，宁波市是全国信用环境最佳的地区之一，２００６年全市银行业金融机构的不良贷款比率仅为１．９８％，远低于７．５％的全国平均水平。２００５年，在中国社会科学院金融所和人民出版社共同举办的“城市金融生态综合排名”中，宁波市名列全国第二，仅次于上海；金融生态环境更是被评为最高的Ｉ级。

　　本行的业务和网络主要位于宁波市，本行相信，这既使本行能够分享宁波市经济高速增长带来的商机，又为本行带来了良好的经营环境，为本行的发展奠定了基础。

　　２、专注于中小型企业的商业银行

　　根据宁波市经济特点，本行公司贷款的目标客户以中小型企业为主。本行相信，经过多年实践，本行逐步形成了针对中小型企业客户的、比较完整的业务发展和客户管理理念和措施。本行通过对中小型企业进行细分，选择产品前景良好、主业突出的中小型企业作为目标客户，大力发展有自营进出口权的中小型企业客户，并推出针对中小型企业客户的特点与需求的产品，如存货抵押贷款、出口退税账户托管贷款等。

　　截至２００６年１２月３１日，本行的中小型企业授信客户达到３，７７８家，占全部公司客户的９４．８％；本行对中小型企业贷款余额已达１８６．０亿元，占全部公司贷款余额的９２．９％。本行相信，本行培育了一批忠诚度较高、信誉良好的中小型企业客户群体。截至２００６年１２月３１日，本行的中小型企业贷款余额在宁波市中小型企业贷款余额中占１４．９％。在推动本行中小型企业业务快速发展的同时，本行也保持了良好的资产质量。本行中小型企业贷款的不良贷款比率在２００６年１２月３１日仅为０．３７％。

　　３、快速发展的个人银行业务

　　根据宁波市人均收入水平高、个体经济发达的特点，本行一直重视发展个人业务，并选择中高端个人客户和个体私营业主作为本行个人业务的目标客户。截至２００６年１２月３１日，本行的个人客户约为２６８．５８万户，其中中高端个人客户７６，４３３户，个体私营业主客户２１，９４２户。根据宁波银监局提供的数据，截至２００６年１２月３１日，本行个人贷款在宁波市的市场份额约为１５．６％。

　　近三年来，本行的个人业务取得了快速的发展，截至２００４年、２００５年和２００６年１２月３１日本行个人贷款余额分别为３３．５亿元、３９．１亿元和８１．３亿元，占本行全部贷款余额的１９．４％、１９．９％和２８．９％，年复合增长率为５５．８％。截至２００４年、２００５年和２００６年１２月３１日本行个人业务的营业利润分别为１，１４９万元、７，２４６万元和１５，５８７万元，占本行全部营业利润的２．０％、１１．１％和１８．６％，年复合增长率为２６８．３％。

　　为服务好个人客户，促进个人银行业务的发展，本行相信本行建立了颇具特色的个人业务营销体系。本行组建了个人营销经理、个人业务经理和个贷操作员三个团队，通过这三个团队的分工与配合，在巩固现有客户的基础上，进一步发展新客户。截至２００６年１２月３１日，本行共有２６５名个人营销经理、７２名个人业务经理和６７名个贷操作员。

　　本行通过前述营销体系的有效运作，争取发掘客户的深层次需求，致力于推出创新产品。例如，本行针对中高端客户推出了“个人ＶＩＰ”和“白领通”，这两个产品是我国商业银行中较早推出的个人循环信用贷款产品，在宁波市拥有较高的知名度；本行相信，本行针对个体私营业主推出的“贷易通”为宁波市数量庞大的个体私营业主提供了便捷的融资渠道，是本行极具品牌优势的产品。截至２００６年１２月３１日，“个人ＶＩＰ”、“白领通”和“贷易通”共为本行贡献贷款４６．５亿元，占全部个人贷款的５７．２％；不良贷款比率仅为０．０６％，低于个人贷款０．２８％的不良贷款比率。同时，这三个产品还为本行带来了８．７亿元的存款，占全部个人存款的９．４％。

　　４、灵活高效的组织架构

　　本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。

　　本行相信，本行对于前中后台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。在前台，本行推行条线与矩阵式相结合的管理模式，由总行业务部门统一管理全行的各项业务；在中后台，本行实施集中化管理，将支行的各项管理职能集中于总行。

　　本行相信，通过下述组织架构的调整，本行的管理将变得更加灵活和高效：

　　●缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，并迅速做出反应，提高了管理和决策的效率；

　　●支行的职能集中于市场营销，提高了支行业务人员的专业化程度和工作效率；同时，总行业务部门可以掌握业务和客户的最新信息，及时为支行提供支持，为客户提供更快捷和个性化的服务；

　　●中后台管理职能的集中，使本行能够随时监控全行的风险，及时做出相应部署，强化对风险的管理和控制。

　　５、审慎的风险管理和内部控制

　　本行相信，通过风险管理和内部控制的流程再造、全面梳理内部制度、应用先进的风险控制工具，本行建立了较为全面、独立和集中的风险管理和内部控制体系：

　　●本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批官对授信进行集中管理；实施客户信用评级和贷款十级分类制度；由资产保全部对全行不良资产进行集中管理；推行损失类资产责任追究制度；

　　●本行的授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警通过信贷管理信息系统进行，总行亦通过该系统进行授权、管理和控制，降低了管理过程中的人为因素，提高了效率和准确性；

　　●本行通过组织结构调整，对操作风险实施集中管理。例如，本行的结算管理部负责对全行柜面业务及柜员、放款、账户、核心业务系统等的垂直、统一管理，本行的复核中心负责全行业务操作的复核、对账、事中预警和档案管理；

　　●本行以ＲＡＲＯＣ考核为中心，建立涵盖不良贷款、拨备、流动性和内控的、体现全面风险控制的考核体系。

　　本行相信，审慎的风险管理和内部控制有助于本行保持高质量的资产。截至２００４年、２００５年和２００６年１２月３１日，本行的不良贷款比率分别仅为０．９６％、０．６１％和０．３３％，拨备覆盖率则分别达到２００．６９％、２７１．４８％和４０５．２８％。

　　６、有效的公司治理结构

　　本行的股权相对分散。本次发行前，本行的第一大股东持股比例仅为１３．１７％，第二大股东持股比例仅为１２．２０％，其他五家主要股东持股比例均未超过１０％，管理层和员工持股比例合计为１９．４％，其余均为法人和自然人的零星持股，避免了“一股独大”的情形。此外，本行的股权结构多元化。本行的股东有政府机构、民营企业、外资股东，也有管理层、员工和其他普通自然人、法人，以民营企业和自然人股东为主，这样的股权结构更加有利于促进股东价值最大化，使得本行的董事会可以比较独立的运作，减少股东损害公司利益的可能性。

　　２００６年６月，本行引入华侨银行作为战略投资者，其首席财务官进入本行董事会并成为下设的风险管理委员会和审计委员会的成员，有助于本行进一步完善公司治理。

　　本行董事会下设六个专门委员会，协助董事会履行各项职责。本行亦设置五个业务委员会直接对行长负责，以提高决策的效率和专业化程度。

　　本行相信，本行的公司治理结构有助于稳健经营并为股东创造最大价值。

　　７、经验丰富的管理团队和有效的员工激励机制

　　本行相信，本行拥有一支具有丰富管理经验的、年轻的高级管理团队。本行的高级管理团队平均年龄４３岁，在银行业拥有平均１０年以上工作经验，在本行工作的时间平均超过５年。在加入本行之前，高级管理团队均在宁波市从事银行及相关经济工作，对宁波市市场有着深入的了解和丰富的实际工作经验。

　　为建立长期激励机制，本行实施了管理层和员工持股计划，其中本行管理层持有股份占本行股份总数的２．１％，其他一般员工持有股份占本行股份总数的１７．３％，员工持股人数占本行总员工数的７１％。本行相信，由于自身持股，管理层和员工的自身利益与银行的发展利害攸关，从而激发了管理层和员工的工作责任感和积极性。此外，本行相信，持股计划也有助于本行吸引和保留优秀的人才，为持续发展奠定基础。

　　８、优异的资产质量和财务表现

　　本行相信，依托上述优势，本行的资产质量和财务表现跻身于我国银行最优水平之列。

　　本行是我国不良贷款比率最低的银行之一。本行成立时，承继了城市信用合作社及市联社遗留的大量不良贷款。通过不断完善风险管理、加大贷款清收和核销力度等手段，本行在没有依靠政府注资和不良资产剥离的情况下，依靠自身努力，将不良贷款比率降低并保持在很低水平。２００６年１２月３１日，本行的不良贷款比率为０．３３％，远低于Ａ股上市银行平均３．０２％的水平。同时，本行截至２００６年１２月３１日的拨备覆盖率高达４０５．２８％，远高于Ａ股上市银行平均１１０．４０％的水平。

　　本行亦是国内盈利能力最高的银行之一。本行２００６年加权平均净资产收益率为２３．７９％，资产收益率为１．２８％，高于Ａ股上市银行平均１７．３３％和０．６５％的水平。

　　五、资产权属情况

　　（一）主要房屋及建筑物

　　根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，本行房屋建筑物情况如下：

　　（１）对于本行拥有的房屋及建筑物：

　　截止２００６年１２月３１日，本行已取得房产证的房产共有１１４项，建筑面积共计８４，１８７．５１平方米，该等房产所座落的土地性质全部为出让土地。

　　截止２００６年１２月３１日，本行已经签订相关房产购买合同但尚未取得房产证的房产共有以下３项：

　　２００６年８月１日、２００６年９月１８日，本行与浙江新中源建设有限公司分别签订了１６份《商品房买卖合同》，购买建筑面积为１，７５０．３８平方米的房屋和１５处车位。本行已按照合同约定支付了首期购房款共计人民币７，６６０，０００元，占全部购房款的４０．４％，余款将于２００７年房屋交付时付清。

　　２００６年１１月２２日，本行与宁波银亿海港房地产开发有限公司分别签订了３份《商品房买卖合同》，购买建筑面积为１，１７３．２１平方米的房屋。本行已按照合同约定支付了全部房款。

　　２００６年１２月３０日，本行与慈溪市建筑工程有限公司（现更名为慈溪市建工建设集团有限公司）分别签订２份《房地产转让补充协议》，购买建筑面积为３，９１４．７９平方米的房屋。本行已按照合同约定支付了首期购房款共计人民币６，０００，０００元，占全部购房款的３４．３％，余款部分将于相关房屋产权证变更手续办理完毕后支付，部分将于房屋交付后支付。本行正在办理相关房屋产权证的变更手续。

　　（２）对于本行租赁的房产：

　　截止２００６年１２月３１日，本行总行共承租了２项总面积为３，７９４．１平方米的房产，本行下属分支机构共承租８４项总面积约为２２，３６５．６８平方米的房产，本行总行或分支机构均与出租方签署了租赁协议。

　　（３）对于本行出租的房产：

　　截止２００６年１２月３１日，本行及下属分支机构共就其１２项总面积约为３，５２６．７５平方米的房产与第三方签署了房产出租协议。

　　（二）土地使用权

　　根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，本行截至２００６年１２月３１日的土地使用权情况如下：

　　对于１宗土地使用面积为７，２４９平方米的土地，本行已取得国有土地使用权证。土地使用期至２０４７年６月４日。

　　对于２宗使用面积共计２２，８０７平方米的土地，本行已与宁波市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，并已按照出让合同的约定全额缴纳了土地出让金；土地使用权出让年限为４０年。根据本行律师出具的法律意见，本行取得该等土地使用权证不存在法律障碍。

　　（三）在建工程

　　根据本行律师为本次发行出具的法律意见书，本行截至２００６年１２月３１日的在建工程情况如下：

　　本行拟在前述尚未取得国有土地使用权证的２宗土地上，分别建设２处办公用房，拟建建筑面积分别为４３，３２８平方米和５６，４９０平方米。对于前者，本行已取得该项在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；对于后者，本行已取得当地发展和改革局对该项在建工程的批复和建设用地规划许可证。

　　本行通过购买获得前述已取得国有土地使用权证的１宗土地及其上的房屋，本行拟对该等房屋进行改建，目前已就改建取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，但还需就该在建工程所占用土地办理土地用途变更手续。

　　（四）商标

　　截至２００６年９月３０日，本行已取得国家工商行政管理局商标局颁发《商标注册证》或出具了商标转让登记证明文件的商标共２１项；已向国家工商行政管理局商标局提出商标注册申请并取得《受理通知书》的共６项。

　　（五）著作权

　　２００２年２月，本行与合肥众成信息技术有限公司签订《技术开发合同书》，约定共同合作开发银行电子报表及ＯＡ系统，所开发的技术成果或验证的专有技术由双方共享。

　　２００３年３月，本行与北京科蓝软件系统有限公司签订《技术开发合同》，本行委托北京科蓝软件系统有限公司开发网上银行项目，由此产生的开发成果及其相关知识产权权利归属，由双方共有。

　　２００４年５月，本行与北京华信正合信息技术有限公司签订《应用软件开发合同书》，约定应本行需求，北京华信正合信息技术有限公司开发“宁波市商业银行核心业务系统软件”，该软件由双方共同所有。

　　２００５年１０月，本行与西安未来国际软件有限公司签订《宁波市商业银行综合业务监测预警系统合同书》，约定西安未来国际软件有限公司为本行完成系统的上线和二次开发，系统验收通过后本行拥有该软件产品的使用权和版权，但未经西安未来国际软件有限公司同意，本行不能将该软件用于其他商业用途，也不能赠送、转让给其他单位。

　　２００５年１２月，本行与上海高伟达计算机系统工程有限公司签订《商业智能平台系统项目开发合同》，约定双方共同开发本行商业智能平台系统项目，本项目完成的软件版权由双方共同享有。

　　（六）域名

　　截至２００６年１２月３１日，本行为注册人（申请人）的域名共计２项，均为国内域名，均在有效期限之内。

　　（七）许可使用

　　２００２年２月、２００２年３月及２００３年，本行与杭州恒生电子股份有限公司分别签订三份《技术开发合同书》，约定本行享有恒生电话银行系统、恒生银证通系统、ＨＺＨＳＧＳ多币种银证转账系统的使用权，且不得转让给第三方。

　　（八）特许经营

　　截至２００６年１２月３１日，本行以及下属的所有支行均已取得宁波银监局颁发的《金融许可证》。２００７年４月２９日，本行上海分行取得银监会上海监管局颁发的《金融许可证》。

　　截至２００６年１２月３１日，本行的６７家支行已取得当地外汇管理部门关于其开办外汇业务的批准或已按照法律规定办理了相关的备案手续。２００７年５月８日，本行上海分行已按照法律规定办理了相关的备案手续。

　　本行于２００３年３月１０日获准开办代理保险业务。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本行不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制本行董事会多数投票权的法人或其他组织。

　　本行的最大股东宁波市财政局在本次发行前持有本行１３．１７％的股份，鉴于宁波市财政局的政府机关性质，本行与宁波市财政局之间不构成同业竞争关系。此外，分别在本次发行前持有本行８．７３％股份的宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司和华茂集团股份有限公司，均不从事金融业务，也不对本行构成控制关系。上述持有本行５％以上股份的股东均非本行的控股股东，不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的情形。

　　就本行的战略投资者华侨银行而言，鉴于：（１）根据银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》对单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例的限制，华侨银

　　（下转封六版）