２、利润表

　　单位：千元

　　３、现金流量表

　　单位：千元

　　（二）主要财务指标和监管指标

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　２、利润表主要数据

　　单位：千元

　　３、主要财务指标

　　注：本行非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号：非经常性损益》（２００７年修订）的要求确定和计算。

　　４、主要监管指标

　　（三）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、资产负债重要项目分析

　　（１）资产结构变动分析

　　本行截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日的总资产分别为３８２．７２亿元、４８５．９３亿元、５７９．６７亿元。本行资产主要由贷款及垫款和债券投资构成。截至２００６年１２月３１日，本行的贷款及垫款账面价值（扣除贷款损失准备后）和债券投资分别占本行总资产的４２．８３％和３８．４８％。

　　贷款及垫款是本行资产的重要组成部分。截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，贷款及垫款账面价值（扣除贷款损失准备后）分别占本行总资产的３９．５３％，３９．９９％及４２．８３％。

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，本行债券投资分别为１４５．０１亿元、２０５．２９亿元及２２３．０７亿元，占本行总资产的比例分别为３７．８９％、４２．２５％及３８．４８％。本行的债券投资包括交易性债券、可供出售债券、持有至到期债券和列作应收投资款项的债券。

　　除贷款和垫款和债券资产外，本行现有资产还包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产及在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他资产。截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，本行除贷款和垫款和债券投资外的其他资产分别为８６．４３亿元、８６．３０亿元及１０８．３１亿元，分别占本行总资产的２２．５８％、１７．７６％及１８．６８％。

　　（２）负债结构变动分析

　　从目前的负债结构来看，以吸收存款构成本行资金来源的主体，卖出回购金融资产款和同业及其他金融机构存放款项等成为本行资金来源的重要补充。

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，吸收存款分别占总负债的７７．４３％、７７．１３％及７９．２３％。卖出回购金融资产款占总负债的比例分别为１２．１４％、１２．０７％及３．１４％。同业及其他金融机构存放款项占总负债的比例分别为３．３９％、２．２７％及１０．０４％。

　　这种负债结构是积极贯彻资产负债管理思想的结果，使得本行既能够保持资金来源的稳定性，又能够充分降低资金成本，同时保持充分地流动性，从而有利于本行在较长时期内优化资产配置，从而提升资产的盈利能力。

　　２、利润表重要项目分析

　　（１）利息净收入

　　本行利息净收入主要受本行生息资产收益、付息负债成本以及这些资产和负债平均余额等因素的影响。本行生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。

　　（２）手续费收入

　　本行２００４年、２００５年及２００６年度的手续费收支净额分别为０．２８亿元、０．４２亿元及０．５８亿元。手续费及佣金收支净额增加的主要原因是本行代理业务、结算业务、银行卡业务及其它业务实现了快速增长。

　　（３）投资收益

　　考虑交易性金融工具的公允价值变动收益，２００４年、２００５年及２００６年，本行债券投资的实际投资收益（不包括债券投资的利息收益）为－０．７７亿元、０．５３亿元及０．９３亿元，主要受债券市场整体波动的影响。

　　（４）业务及管理费

　　本行２００５年业务及管理费为４．６０亿元，比上年增长０．４９亿元，增幅１２．００％。本行２００６年业务及管理费５．３１亿元，比上年增长０．７１亿元，增幅１５．４２％。

　　在营运效率方面，本行加强了预算管理和成本控制，业务及管理费增长幅度低于营业收入的增长幅度，２００５年成本收入比为３７．69％，比上年降低了１１．０１个百分点；２００６年成本收入比为３5．15％，比上年降低了２．54个百分点，运营效率得到持续改善。

　　（５）资产减值损失准备

　　２００５本行资产减值损失准备６．６３亿元，比２００４年增加了１．２８亿元，主要原因是本行信贷业务的扩展，增加了信贷资产的规模，从而贷款损失准备比上年增加计提了１．１１亿元。２００６年本行资产减值损失准备７．２５亿元，比２００５年增加了０．６２亿。类似地，２００６年本行贷款损失准备比上年增加了０．４１亿元。

　　（６）所得税

　　２００４年、２００５年及２００６年本行所得税支出分别为０．６８亿元、１．０９亿元和１．３６亿元，２００５年比２００４年增长０．４１亿元，增幅６０．９９％，２００６年比２００５年增长０．２７亿元，增幅２４．７７％。

　　３、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款和同业存放款、向其他金融机构拆入资金以及收取的利息和手续费。本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款和垫款。

　　本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。报告期内，本行投资活动产生的现金流量的波动较大，是因为本行将债券投资活动作为补充手段以提高本行的流动性管理能力和盈利能力，从而有效规避市场风险。

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金，本行筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　（四）股利分配

　　１、股利分配政策

　　本行股票均为普通股，本行股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份份额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本行税后利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金；提取一般准备；提取任意公积金；支付股东股利。

　　本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金及一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发工作。

　　２、本行最近三年股利分配情况

　　２００５年４月１５日，本行２００４年度股东大会审议通过２００４年度利润分配方案，同意２００４年度不进行股利分配。

　　２００６年５月２３日，本行２００５年度股东大会审议通过２００５年度利润分配方案，同意全体股东均按所持股份的８％进行利润分配，共计派发现金股利９，６５４万元。

　　２００７年３月２０日，本行２００６年度股东大会审议通过２００６年度利润分配方案，同意２００６年度每１０股分配现金股利１元，共计１２０，６７，５０００元。

　　３、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　２００６年８月１日，本行２００６年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行Ａ股股票前利润分配方案预案》，发行前滚存未分配利润拟由新老股东共享。本行２００６年度股东大会审议通过的利润分配方案，同意２００６年度每１０股分配现金股利１元，共计１２０，６７５，０００元；按此方案分配后的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。

　　第四节 募集资金运用

　　本行本次拟发行不超过７００，０００，０００股人民币普通股股票，募集资金在扣除发行费用后，将计入本行核心资本，全部用于充实资本金，增强本行资本实力，提高抵御风险能力，推动本行各项业务的快速发展。具体用于机构网点建设、金融电子化建设、核心客户培养、人才培训等方面。

　　本次募集资金的运用，预计将对本行的财务状况及经营成果产生以下的直接影响：

　　１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响：通过本次发行，本行净资产将大幅增加，本行每股净资产和净资产收益率也将相应产生变化。

　　２、本次募集资金到位后，本行资本充足率将得以提高。

　　３、对盈利能力的影响：由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。本次募集资金将全部用于充实资本金，有利于增强本行资本实力以及推动本行各项业务的快速发展，从而提高本行的盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　１、信用风险。如果受信人不能按协议履行义务，本行授信业务将面临损失的可能。本行持有的公司债和短期融资券等资产也存在一定的信用风险。

　　２、流动性风险。本行即时偿还的资产负债流动性缺口为负，截至２００６年１２月３１日，中长期贷款比例１３７．９５％。如果无法维持存款增长或者存款大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响。

　　３、市场风险。市场利率的非预期波动将有可能导致本行存贷利差缩小，从而使得本行利息收入降低，贷款及应收款项的期末价值也会有所变动。市场利率的非预期变动会对本行对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资的期末价值可能产生一定的影响，进而影响本行损益水平。汇率的变动则会对本行外汇结算以及期末外汇资产负债的折算产生一定影响。

　　４、区域经营风险。目前本行业务主要集中于南京地区，本行业务的发展受地区经济发展波动影响程度较大。本行目前已在泰州设立分行，并会将业务逐步拓展到长江三角洲地区其他经济发达的大中城市，在实施区域经营过程中，本行将面临着一定的不确定风险。

　　５、信息技术风险。本行近年来不断加强金融电子化建设，但信息化平台也存在运行中的不可靠性，如果出现系统安全防护的欠缺、非法的数据存取等情况，无论是偶然事故，还是人为入侵破坏，都将给本行带来一定损失。

　　６、未作盈利预测的风险。本行未对发行当年的盈利作出预测，这将对投资者判断本行发行当年的经营前景造成一定影响。

　　二、其他重要事项

　　１、截至２００６年１２月３１日，本行正在履行的标的金额在１２，０００万元以上（含）的信贷合同共１５笔，总计金额２２４，９００万元。

　　２、截至２００６年１２月３１日，本行没有作为被告的未了结或可预见的诉讼和仲裁案件。

　　截至２００６年１２月３１日，本行作为原告的案件中没有未了结或可预见的单个标的金额超过资本净额１０％的重大诉讼和仲裁案件。本行标的金额在等值人民币１，０００万元以上的未决诉讼和仲裁事项共计１５件，合计金额等值人民币３１，１５５．２４万元。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　投资者可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人住所和主承销商办公地址（上海市浦东南路５２８号证券大厦南塔二十一楼）查阅本招股意向书全文及备查文件。

　　南京银行股份有限公司

　　二○○七年六月二十八日