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（发行人住所：南京市淮海路５０号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、本行目前与四大国有商业银行及其他全国性股份制商业银行相比，在资产规模和南京地区以外网点布局方面相对处于弱势，在实现区域经营过程中，将面临一定的不确定风险。
２、受城市商业银行监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行授信业务在客户集中度方面存在一定的风险，截至２００６年１２月３１日，本行最大十家客户贷款余额占资本净额比例为６４．８３％；此外，截至２００６年１２月３１日，本行人民币中长期贷款比例为１３７．９５％。
３、根据本行２００６年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发行Ａ股股票前利润分配方案预案》，发行前滚存未分配利润拟由新老股东共享；本行２００６年度股东大会审议通过的利润分配方案，同意２００６年度每１０股分配现金股利１元，共计１２０，６７５，０００元；按此方案分配后的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立
１９９５年８月７日，中国人民银行批准同意在南京市原３９家城市信用合作社及信用联社的基础上组建南京城市合作银行。１９９５年１２月２０日，中国人民银行批准同意筹建股份有限公司形式的南京城市合作银行。１９９５年１２月２９日，南京会计师事务所对本行的注册资本进行了审验，并出具了验资报告，确认截至１９９５年１２月２９日本行实收资本人民币３５，０００万元。１９９６年２月６日，本行在南京市工商行政管理局办理了登记注册手续，并领取了注册号为［２４９６８２７５－６］的《企业法人营业执照》，注册资本为３．５亿元。
本行设立时的股本总额为３５０，０００，０００股，股东户数共计７，０９５户，其中：法人股东９９６户，共持有３２７，７４７，１００股；自然人股东６，０９９户，共持有２２，２５２，９００股。
（二）历次增资情况
１、第一次增资扩股
２０００年１０月１０日，中国人民银行批准本行的增资扩股方案，并于２００１年３月１２日发批复同意本行增资扩股后注册资本变更为１，０２５，７５１，３４０元。
２、国际金融公司入股
２００１年１１月６日，中国人民银行南京分行批复同意本行吸收国际金融公司投资入股，持股比例为本行股份总额的１５％。２００２年３月４日，经中国人民银行南京分行批准，本行注册资本增加至１，２０６，７５１，３４０元。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排
本行总股本为１，２０６，７５１，３４０股，本次拟发行不超过７００，０００，０００股，发行后总股本不超过１，９０６，７５１，３４０股。本行第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、本行第二大股东法国巴黎银行、本行第三大股东南京新港高科技股份有限公司分别承诺“自南京银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份，也不由南京银行回购本公司持有的股份”。其他股东按照《公司法》规定，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（二）前十名股东和前十名自然人股东持股情况
截至２００７年６月２５日，本行前十名股东及其持股情况如下表所示：
注：上表中ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Sｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股；ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股
截至２００７年６月２５日，本行前十名自然人股东及其持股情况如下表所示：
（三）主要股东之间的关联关系
本行前十大股东之间无关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）营业范围及主营业务
本行根据《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定，按照中国银监会江苏监管局颁发给本行的《金融许可证》（编号为Ｄ１００２３０１０Ｈ００１）所载明的经营范围开展业务。
商业银行业务是本行的核心业务，主要包括公司银行业务、个人银行业务及资金运营业务。
（二）分销渠道
本行已在南京市建立了较为广泛的分销网络，包括分支机构及电子银行服务渠道等。截至２００６年１２月３１日，本行已在南京市设立１家总行直属营业部和５８家支行，这些营业网点覆盖了南京市的主要城区。２００７年２月１０日，本行泰州分行正式开业。本行成为继上海银行、北京银行之后第三家设立异地分支机构的城市商业银行。本行的电子银行服务渠道包括自动服务设备、自助银行、电话银行、客户服务中心及网上银行。
（三）行业竞争情况及本行行业地位
南京是我国金融业较为发达、竞争比较充分的地区之一。本行是南京市两家具有独立法人资格的地方性股份制商业银行之一，目前主要服务区域集中在南京地区，主要竞争来自于国有商业银行、全国性股份制商业银行、外资银行、江苏银行及其他从事存贷款业务、资金交易业务的金融机构。
本行近年来的发展速度远高于本地区同行业平均水平，主要存贷款指标目前仅次于四大国有商业银行及交通银行。本行在资金运营方面优势明显，在银行间债券市场形成了卓越的特色品牌形象，本行现券交易量、结算代理量在银行同业中一直处于领先地位。
五、发行人资产权属情况
本行目前所拥有的与本行业务相关的主要资产情况如下：
（一）商标
截至２００６年１２月３１日，本行拥有两项商标的所有权和专用权，具体情况如下表所示：
（二）专利
截至２００６年１２月３１日，本行拥有一项外观设计专利，具体情况如下：
（三）房产情况
本行拥有的物业主要为总行、支行及直属机构的营业办公用房。本行各经营机构使用的房产分为自有房产和租赁房产，截至２００６年１２月３１日，各经营机构使用的自有房产共３６处，累计５８，６９０．９５平方米，其中已经取得房屋所有权证的共２９处，合计５１，３３５．４８平方米，占自有房产总面积的８７．４７％。截至２００６年１２月３１日，本行有部分经营机构使用的房屋及建筑物的产权手续尚在办理之中，共７处，累计７，３５５．４７平方米，占本行经营机构使用的自有房产面积总额的１２．５３％。本行承诺，本次股票发行上市后一年内解决上述房屋的所有权问题。
（四）特许经营情况
截至招股意向书签署之日，本行总行、总行下属５８家支行及泰州分行均已取得中国银监会江苏监管局颁发的《金融许可证》。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本行无控股股东或者实际控制人。持有本行５％及以上股份的股东有南京市投资管理控股（集团）有限责任公司、法国巴黎银行、南京新港高科技股份有限公司以及国际金融公司。
本行第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有交通银行股份有限公司０．９０％的股份，对其不存在实际控制能力，与本行之间不存在同业竞争关系。
本行与第二大股东法国巴黎银行签订了战略联盟合作协议，就可能出现的业务竞争进行了排他性约定。法国巴黎银行对本行的影响仅通过一名董事会成员以及一名副行长来实现，对本行不构成控制关系，不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的情形。
本行第三大股东南京新港高科技股份有限公司不持有其他商业银行的股份，与本行之间不存在同业竞争关系。
本行第四大股东国际金融公司主要通过在国际市场募集的资金投资于发展中国家的私营部门，为政府和企业提供技术援助及咨询服务，从而促进发展中成员国的经济增长，与其投资企业不存在控制关系，与本行之间不存在同业竞争关系。
除法国巴黎银行通过战略联盟合作协议约定外，持有本行５％以上股份的主要股东南京市投资管理控股（集团）有限责任公司和南京新港高科技股份有限公司已出具避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易
本行的关联方包括：持本行５％及５％以上股份的股东；持本行５％及５％以上股份股东的控股股东、控股子公司；董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，本行董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本行以外兼任董事长、总经理的机构；本行的子公司、合营公司、联营公司。
本行关联交易主要包括：对关联方发放贷款，接受存款，办理银行承兑汇票，开立信用证、保函等业务。本行的关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，按照公平、公正原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，本行现时存在的关联交易不会影响其他股东和存款人的利益。由于本行采取规范和有效的控制关联贷款的管理措施，关联贷款及其利息收入的变动对本行财务状况和经营成果影响程度较小。
关联交易期末余额占比情况如下表所示：
单位：千元
关联交易业务收入和成本占比情况如下表所示：
单位：千元
本行的独立董事白世春、徐福武、吴公健、裴平和谢满林对本行报告期内的关联交易事项发表如下意见：“上述关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成的，贷款利率定价水平依据市场价格确定，发放贷款的条件没有优于其他借款人同期同类贷款的条件。关联交易定价客观公允，不存在损害南京银行及非关联股东利益的情况。上述关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。”
七、董事、监事及高级管理人员
本行董事、监事及高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
截至２００６年１２月３１日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下表所示：
截至２００６年１２月３１日，本行董事孔军持有股东单位南京高科股份计２３，３２３股。其他董事、监事及高级管理人员未持有本行关联企业的股份。
截至２００６年１２月３１日，本行董事、监事及高级管理人员的直属亲属持有本行股份情况如下表所示：
本行高级管理人员２００６年度报酬如下表所示：
注：艾飞立未在本行领取薪酬。
八、发行人主要股东情况
持有本行股份比例超过５％及以上的股东情况如下：
１、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于２００２年９月３日，是由南京市政府组建的具有国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司。其持有本行２３８，６４０，０００股，占总股本的１９．７８％，所持股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。
２、巴黎银行
巴黎银行是欧洲具领导地位的银行及金融服务机构，全球第六大银行（２００７年《ＦＯＲＢＥＳ》排名），欧元区第二大银行（以市值计算）。巴黎银行的核心业务包括企业及投资银行、资产管理业务、法国国内零售银行和国际零售银行与金融服务四个方面。巴黎银行持有本行２３１，７１０，０００股，占总股本的１９．２０％，所持股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。
３、南京新港高科技股份有限公司
南京新港高科技股份有限公司是１９９２年７月４日经南京市经济体制改革委员会宁体改（１９９２）２５４号文批准设立的定向募集股份有限公司。其持有本行２０５，２００，０００股，占总股本的１７．００％，所持股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。
４、国际金融公司
国际金融公司（ＩＦＣ）成立于１９５６年，是世界银行集团成员之一，负责民营部门的发展。国际金融公司总部设在美国华盛顿特区，其宗旨是通过促进私营企业的发展促进发展中成员国的经济增长。国际金融公司持有本行６０，３２０，０００股，占总股本的５．００％。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
１、资产负债表
单位：千元
保荐人（主承销商）：
南京银行股份有限公司
BANK OF NANJING CO., LTD.
（住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号）
中信证券股份有限公司
（下转封四版）