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首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
１、股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为６，０９０万股，本次拟发行不超过２，０３０万股人民币普通股，发行后总股本为不超过８，１２０万股。上述股份全部为流通股，其中：股东珠海科见（持股１，８４２．２２５万股）、香港亿涛（持股１，５２２．５０万股）、香港冠策（持股８２２．１５万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东珠海铧创（持股１，２１８．００万股）、兆宏盛世（持股６８５．１２５万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于２００６年１０月因发行人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（珠海铧创新增３７８．００万股，兆宏盛世新增２１２．６２５万股），珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有２００６年新增股份之日起（以２００６年１２月１９日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
２、根据本公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享；截止２００６年１２月３１日，母公司未分配利润为４０，６７３，５３６．８６元；若２００７年公司股票发行成功，则截至２００６年１２月３１日公司未分配利润及２００７年度当年实现的净利润将由新老股东共享。
３、原材料价格波动风险：铜是本公司产品微细漆包线最主要原材料。公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，公司赚取相对稳定的加工费。公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，基本对冲铜价波动对业绩的影响。但铜价的大幅波动仍将给本公司经营产生一定的影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出。近３年以来，本公司铜杆平均采购价格由２００４年的２４．９０元／公斤上升至２００６年的５４．２６元／公斤，年均上涨幅度接近５０％；公司总体财务费用亦相应由２００４年的３６７．５６万元上升至８２２．３５万元。若未来铜价持续上涨，公司财务费用支出可能进一步提高，在影响公司净利润的同时，也将增加原材料采购占用流动资金的压力。同时，铜价持续上涨还将增大产品销售收入基数，从而引致公司销售毛利率水平的自然下降。
４、间接出口业务增值税税收政策变化风险：本公司约１／３的主营业务收入来自于间接出口业务。自２００１年起，国家对间接出口业务增值税无明确的税收政策，本公司执行的是经主管税务机关核定的“不征不退”的税收政策。若国家规定间接出口视同内销征收增值税，则本公司需要补交相应的税款。本公司存在间接出口业务税收政策变动及补缴税款的风险。本公司现有股东已承诺，若税务机关要求补缴上述税款，将由现有股东全额承担。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
１、 发行人设立的方式和批准设立的机构
本公司前身为成立于１９８５年１月２６日的珠海经济特区蓉胜电工有限公司（以下简称“蓉胜电工”）。２００２年８月７日，经原外经贸部《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司转制为广东蓉胜超微线材股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００２］８２３号）和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［２００２］００６０号）批准，原股东珠海科见、香港亿涛、珠海特发、广东科投及香港冠策五家发起人，以发起设立方式，于２００２年１０月１０日，将蓉胜电工整体变更为本公司。
２、 发起人及其投入资产的内容
２００２年８月２０日，经华证会计师事务所华证验字（２００２）第２７１号《验资报告》验证，五家发起人均以在蓉胜电工的权益出资，且足额到位。
三、发行人股本情况
１、 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本６，０９０万股，本次发行不超过２，０３０万股流通股，发行后总股本为不超过８，１２０万股。上述８，１２０万股均为流通股。
发行人股东珠海科见（持股１，８４２．２２５万股）、香港亿涛（持股１，５２２．５万股）、香港冠策（持股８２２．１５万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东珠海铧创（持股１，２１８．００万股）、兆宏盛世（持股６８５．１２５万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于２００６年１０月因发行人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（珠海铧创新增３７８．００万股，兆宏盛世新增２１２．６２５万股），珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有２００６年新增股份之日起（以２００６年１２月１９日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
２、 持股数量和比例
（１）发起人持股数量和比例
２００２年１０月１０日，本公司变更设立时的股权结构如下
注：公司发起人股东珠海特发和广东科投所持有本公司股份已分别于２００３年５月２０日及２００５年１０月２５日转让予兆宏盛世和珠海铧创。
（２）公司前十名股东
截至２００６年１２月３１日，本公司股东及股权结构如下：
注：ＳＬＳ 为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，即指国有法人股东。
（３）前十名自然人股东
发行人现有股东均为法人，无自然人股东。
（４）国家股、国有法人股股东
发行人的国有法人股股东和法人股东之持股数量和比例参见上表。
（５）外资股东
发行人的发起人香港亿涛和香港冠策为外资股东，其持股数量和比例参见上表。
３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
珠海科见的实际控制人为本公司董事长兼总经理诸建中先生、香港亿涛的第一大股东秦勇先生为诸建中先生之妹夫、香港冠策第一大股东金美蓉女士为诸建中先生之妻子，除以上三方存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
１、主营业务
本公司的主营业务是：生产和销售各种微细漆包线、电工电器产品、附件、技术咨询。
本公司是中国本土企业中规模最大、技术领先的微细漆包线专业制造商，是微细漆包线领域中极少数总体工艺技术达到国际先进水平、某些优势领域已达国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一；也是唯一能够在高端微细漆包线细分市场领域与国际先进企业进行规模化竞争的中国企业，是我国微细漆包线行业进口替代的主要力量。
２、主要产品及其用途
本公司生产的微细漆包线线径规格范围为Φ０．０１６ｍｍ～Φ０．５５０ｍｍ，分为常规微细线和微细自粘线两类，其中常规线又细分为中线（Φ０．２００ｍｍ～Φ０．５５０ｍｍ）、小线（０．１００Φｍｍ～Φ０．１９９ｍｍ）、细线（Φ０．０９９ｍｍ～Φ０．０５０ｍｍ）、微线（小于Φ０．０５０ｍｍ）等四类。其中，Φ０．２００ｍｍ以下的产品占公司主营业务收入的９０％以上，主导产品为Φ０．１００ｍｍ以下的微细漆包线，约占公司目前收入的６０％。
本公司产品作为微小型和精密电子元器件的关键原材料，直接应用于继电器、微特电机、电子变压器、电声器材等电子元器件的生产中，在通讯设备、计算机、汽车电子和办公及个人电子产品上广泛应用。
３、产品销售方式和渠道
目前，本公司产品约９９％在国内销售，其中约６６％直接内销，３３％以间接出口方式在国内销售。
４、主要原材料和能源供应
本公司主要原材料为Φ８ｍｍ铜杆和绝缘漆，辅助材料为溶剂、线盘等。其中铜杆和绝缘漆总用量的２／３在国内采购，其余１／３从国外进口；辅助材料全部国内采购。
漆包线生产中的拉丝工序及包漆的烘焙工序需要电力作为动力和热量能源，由当地电力公司供应。
５、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前，国内微细漆包线行业主要由外国厂商所主导，国内生产能力远远无法满足需求。尤其在高端微细漆包线领域，产品主要从德国、日本、韩国及台湾地区的厂商处进口，该等主要国际企业均在中国境内设立了工厂。
目前中国本土厂商中有能力进行高端微细漆包线专业化、规模化生产的企业屈指可数，本公司是微细漆包线领域中极少数总体技术水平达到国外先进水平、某些优势领域已达到国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一。
本公司生产的微细漆包线产品市场占有率排名多年来处于国内行业领先地位；尤其在线径更细的高端微细漆包线市场中，本公司产品市场优势更为突出。据本公司市场调查数据统计，２００６年公司生产的规格为Φ０．１００ｍｍ以下的高端微细漆包线在国内产品的市场份额约为１２％，市场占有率位居国内本土企业第一（若包括国内外资企业在内，则排名第二）。此外，公司自２０世纪９０年代以来，一直以“在做精做强继电器用线细分领域的基础上，待时机成熟时向其他细分领域扩展”作为重要的产品及市场拓展战略，取得了明显成效，２００４～２００６年度，本公司产品在国内继电器用微细漆包线市场占有率分别为３６％、３８％及４０％，呈逐年上升趋势，已成为全球继电器用微细漆包线三大供应商之一。
产能规模方面，据２００５年行业协会资料及本公司市场部调查显示，本公司是目前国内唯一一家年总产量超过５，０００吨的微细漆包线本土生产企业。公司现有微细漆包线总产能８，０００余吨，其中Φ０．１００ｍｍ以下的高端微细线产能超过４，６００吨，远高于其余本土竞争对手，规模优势明显。
五、发行人业务及生产经营有关的权属情况资产权属情况
１、商标
本公司及控股子公司一致电工拥有的已注册的商标权共３项，具体情况如下：
２、土地使用权及房屋所有权
本公司拥有１４宗房屋所有权及其土地使用权，均已获得广东省人民政府颁发的《房地产权证》。另外，本公司及控股子公司嘉兴蓉胜共拥有两宗国有土地使用权，分别办理了房地产权证及土地使用权证。
３、专利及专有技术
本公司拥有３项实用新型专利及１项发明专利，具体情况如下：
上述４项专利由本公司向国家知识产权局申请取得，未许可他人使用，不存在他项权利。
４、主要生产设备情况
截至２００６年１２月３１日，本公司在拉丝、包漆等２个环节中使用的主要生产设备共计６９５台，帐面价值４，５６７．２０万元。
六、同业竞争及关联交易
１、同业竞争
本公司五家股东均为投资型企业，不存在与本公司同业竞争的情况。同时，控股股东珠海科见向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。
本公司实际控制人诸建中先生除持有珠海科见７８．３３％的股权外，未控制或参股其他企业，不存在同业竞争的情况，诸建中先生亦于２００７年２月向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。
２、关联交易
（１）关联交易内容
本公司关联交易内容主要包括股东向本公司提供资金，本公司与关联企业的商品购销及委托加工业务等。本公司近三年关联交易事项如下：
①关联方提供资金情况
２００４年、２００５年及２００６年，珠海科见向本公司分别提供２１０万元、６０９万元和４７４万元资金，用途为临时周转资金，不收取资金使用费。
②关联方提供担保
珠海科见２００４～２００６年为本公司提供担保情况如下
③商品购销情况
２００５及２００６年，本公司未发生商品购销的关联交易。
④委托加工情况
２００５及２００６年，本公司未发生委托加工的关联交易。
⑤收购股权
根据２００４年９月２７日董事会决议和２００４年１０月８日本公司与珠海骏科签定的《股权转让协议》，以经华证会计师事务所有限公司审计的一致电工２００４年８月３１日的净资产值为依据，本公司以现金２，４５１，１４５．２０元收购珠海骏科持有的一致电工３１．７１４％股权。本公司于２００４年１１月３０日一次性支付了上述股权转让款，致使本公司持有的一致电工股权增加至６８．９５７％。此次股权转让后，一致电工的工商注册登记资料已经珠海市工商行政管理局核准变更。
该关联交易经本公司２００４年９月２７日召开的董事会批准。在董事会表决该交易事项时，关联董事进行了回避。
（２）关联交易影响分析
本公司关联购销的关联交易主要发生在２００４年，且数量较少，交易价格公允，对公司经营成果影响小。随着一致电工成为本公司控股子公司被纳入合并报表范围，以及珠海俊科的注销，２００５及２００６年除偶发性关联交易外，本公司已无经常性关联交易。
（３）独立董事意见
独立董事认为：“公司２００４年度、２００５年度及２００６年度的所有重大关联交易的决策程序合法有效、公允，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，并对关联方、关联关系、关联交易予以充分的披露。”
七、发行人董事、监事和高级管理人员
八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况
发行人控股股东珠海科见成立于１９９８年２月，注册资本为１，５００万元，经营范围为电子行业投资。根据珠海科见经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，珠海科见的总资产４，２３８．４１万元，净资产４，２３８．３８万元，净利润６９０．２７万元。
诸建中先生为本公司董事长、总经理。诸建中先生因持有珠海科见７８．３３％的股权而间接持有本公司２３．６９％的股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策８０％的股权而间接持有本公司１０．８０％的股份；其妹夫秦勇先生因持有香港亿涛４５％的股权而间接持有本公司１１．２５％的股份。诸建中先生及其家族成员间接持有本公司股份共计为４５．７４％。因此，诸建中先生为本公司实际控制人。
九、发行人近三年的财务报表
（一）合并会计报表
１、合并资产负债表 单位：元
合并资产负债表（续） 单位：元
２、合并利润表 单位：元
３、合并现金流量表 单位：元
合并现金流量表（续） 单位：元
４、备考合并利润表 单位：元
（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容
单位：万元
近三年，本公司非经常性损益主要为政府补助。非经常性损益对公司利润影响较小。
（三）发行人近三年的主要财务指标
＊基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算。
（四）管理层对本公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
１、资产状况分析
保荐人（主承销商）：
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼）
（下转封十五版）