近５０％；公司总体财务费用亦相应由２００４年的３６７．５６万元上升至８２２．３５万元。若未来铜价持续上涨，公司财务费用支出可能进一步提高，在影响公司净利润的同时，也将增加原材料采购占用流动资金的压力。

　　此外，铜价持续上涨还将增大产品销售收入基础，从而引致公司销售毛利率水平的自然下降。

　　针对铜价波动风险，本公司将继续贯彻执行“铜价＋加工费”的产品销售定价原则，实施产品售价与铜采购价格相挂钩。同时，公司仍将通过不断加强管理、进一步提高应收帐款及存货周转速度等手段，减轻资金周转压力。通过努力，２００４～２００６年，本公司应收帐款周转率由５．１８次提高至倍６．８９次，存货周转率亦由５．３１次提高至８．４２次，显示公司管理效率持续提升。

　　２、市场竞争风险

　　本公司生产的高端微细漆包线主要用于通讯、汽车、办公自动化、家电等配套的精密、微小型电子元器件中，国内规模化生产者少，主要竞争对手是德国和日本为主的国际先进企业。这些企业主导了国际市场高端微细漆包线市场，在资金实力、国际品牌、生产规模等方面具有较强的竞争力，在向中国市场大量出口的同时，还通过在境内投资设厂的方式，直接参与国内微细漆包线市场竞争。作为国内本土微细漆包线行业的领先企业，本公司虽已成为全球继电器用微细漆包线三大供应商之一，但若不能在产能规模、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临来自该等国际企业更大的竞争压力。

　　本公司已制定以下发展战略应对市场竞争：（１）一如既往实施微细化战略，自主创新，开发线径更细、漆膜更薄、性能更高更稳定的微细漆包线，提高附加值高产品的比重，确保公司整体工艺技术与国际先进水平同步，并保持公司产品在国内市场上较为明显的领先优势；（２）继续实施专业化、规模化战略，进一步扩大规模、形成主要生产设备的自我装备能力，提高公司与国外厂商抗衡的综合竞争力；（３）在产品结构方面，利用在继电器用线方面积累的技术、工艺和管理优势，积极发展新一代继电器用线、微特电机用线、片式电子变压器用线等常规微细漆包线产品，同时大力发展体积小、质量轻、环保节能的微细自粘线产品；（４）在市场开拓方面，在巩固继电器用线市场优势的同时，积极发展微特电机用线、微细自粘线等重点细分战略领域，并利用良好的性价比优势，开拓亚洲及欧美等国际微细漆包线市场。

　　（二）财务风险

　　１、资产抵押风险

　　本公司２００４～２００６年年末的资产负债率（母公司报表）分别为６２．９８％、６０．５９％及５７．７８％，资产负债率略为偏高，但不高于行业平均水平。截至２００６年１２月３１日，本公司银行借款共计９，０６８．５万元，涉及的被抵押房屋及建筑物、机器设备等固定资产帐面净额６，１９４．４１万元，占本公司固定资产帐面净额的６８％；同样截至２００６年１２月３１日，公司另有４５％的存货被用于质押贷款；合计用于抵押和质押的资产帐面净额为９，１９４．４１万元，占２００６年１２月３１日资产总额的２８％。若本公司不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押和质押的资产采取强制措施要求本公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。

　　２、应收帐款增长较快的风险

　　随着业务规模的扩大和销售收入的增长，本公司近年应收帐款增长速度也有所提高，２００４～２００６年年末应收帐款帐面余额分别为５，４１８．９２万元、７，４８４．５２万元及８，４３８．３９万元，该三年余额中一年以内款项的比例均为９８％。公司２００５及２００６年年末应收帐款余额虽分别较前一年末增长３８％及１３％，但明显低于同期主营业务收入提升幅度４４％及６１％，显示公司应收帐款回收效率有较大提高。尽管如此，应收帐款绝对数额的增加将有可能增大公司资金占用及坏帐损失风险。

　　3、资产收益率被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以即时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行若于２００７年年内完成，预计公司当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。

　　（三）管理风险

　　１、实际控制人控制的风险

　　珠海科见、香港亿涛及香港冠策分别持有本公司３０．２５％、２５．００％及１３．５０％股份，其中珠海科见为本公司控股股东。诸建中先生因持有珠海科见７８．３３％股权而间接持有本公司２３．６９％股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策８０％股权而间接持有本公司１０．８０％股份；其妹夫秦勇先生因持有香港亿涛４５％股权而间接持有本公司１１．２５％股份。诸建中先生及其家族成员间接持有本公司股份比例共计４５．７４％。同时，诸建中先生为本公司董事长、总经理。因此，诸建中先生为本公司实际控制人。本公司存在诸建中先生利用其在本公司实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。

　　针对实际控制人控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信义务、关联股东和回避表决制度等，建立了独立董事监督制约机制。控股股东及实际控制人出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。公司近３年的关联交易量非常小（详见招股意向书“第七章 同业竞争和关联交易”），不存在控股股东或实际控制人通过关联交易获取不正当利益的情况。

　　２、人力资源风险

　　作为高新技术企业，人力资源对公司的发展至关重要。本公司在长期生产实践中积累了一批微细漆包线的核心技术和生产工艺，并培养了一支掌握先进生产及研发技术的人才队伍。这些技术及科研人才是本公司持续发展的重要资源和基础。近年我国微细漆包线行业发展较快，对人才及技术的竞争激烈，公司存在人力资源管理及流失的风险。

　　公司高度重视人才在发展中的作用，在近２０余年生产历史中，形成了“事业留人、氛围留人、团队协作、积极创新”的企业文化，形成了良好的用人机制。公司未来将根据发展需要，不断引进高级技术和管理人员，加强职业化管理团队建设，为可持续发展提供人力资源保证；同时将通过提高员工薪酬及福利待遇、进一步完善具有竞争力的激励机制，使在职核心技术人员及业务人员能充分实现自身的价值。

　　（四）募集资金项目的组织实施风险

　　公司本次发行所募集资金计划用于微细聚氨酯漆包绕组线项目（即常规微细漆包线扩建项目）和微细自粘漆包绕组线项目（即微细自粘线扩建项目）等两个项目。该等项目是依据公司重点战略发展领域选定的、进一步提升现有常规微细漆包线和微细自粘线产品生产能力及技术水平的扩建项目，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但募集资金项目存在产品市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不甚理想等方面风险。

　　本次拟投资的两个项目均经过充分可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，并成立以总经理牵头的项目实施小组专项负责和监督项目的投资及运行。在微细自粘线方面，本公司已有近１０年的自粘线研发和生产经验，目前是国内最主要的微细自粘线本土生产企业之一。为配合公司有效实施“将微细自粘线作为重点战略产品领域之一”的发展战略及保证本次募集资金对于微细自粘线扩产项目投入产出的效果，公司已于２００６年２月成立了专门的特种线（主要指自粘线）部（包含特种线生产及研发功能）及特种线销售部，集中力量加强对自粘线生产、研发及市场管理，以实现公司常规微细漆包线和微细自粘线大类产品共同发展的战略意图。

　　（五）税收优惠政策变化风险

　　１、 税收优惠政策变化风险

　　本公司作为设立于国家级开发区内的高新技术企业，按照国家有关法规享受缴纳所得税税率为１５％的优惠政策。新通过的《中华人民共和国企业所得税法》将于２００８年１月１日起施行，该法规定“企业所得税的税率为２５％”。由于该法的具体实施细则和管理办法尚未公布，本公司目前所享受的税收优惠存在调整的可能。

　　本公司作为外商投资企业在购买设备等方面享有税收优惠。若国家根据国民经济发展的需要，调整或取消对外商投资企业设备采购等方面的税收优惠政策，本公司利润可能会受到影响。

　　２、 间接出口货物增值税适用税收政策变动的风险

　　由于国家未就间接出口业务增值税出台明确的税收政策，各地税务机关根据当地实际情况，对间接出口货物所采取的税收政策各有不同，某些地区视同一般出口而采取“免、抵、退”政策，某些地区视同内销而采取一般增值税政策，包括珠海在内的一些地区则采取“不征不退”政策。比较以上三种税收政策，实行“免、抵、退”政策的税负较轻，实行一般增值税政策的税负较重，“不征不退”则介于上述两者之间。

　　经主管税务机关同意，包括本公司在内的珠海地区企业之间接出口业务税收目前执行“不征不退”政策，即：在进口材料时，不征收增值税；在销售给国内下游从事来料深加工业务的企业时，免征销售环节的增值税。本公司近年来间接出口业务收入约占主营业务收入的１／３，因此，本公司存在因间接出口货物增值税税收政策变动而对公司经营利润产生影响的风险，具体情况如下：

　　若将间接出口货物视同内销并采取一般的增值税税收政策，本公司２００１年、２００２年、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年需补缴纳的增值税金额分别为１１５．４２万元、１７２．７９万元、１９４．９８万元、４４２．９２万元、３９１．４７万元及６９．２７万元，累计１，３８６．８７万元；

　　若将间接出口货物视同一般出口并采取“免、抵、退”的增值税税收政策，本公司２００１年、２００２年、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年将获得退税的金额分别为２０６．９３万元、２７９．６８万元、３５９．１４万元、５６９．８５万元、２２４．１６万元及５４３．０７万元，累计２，１８２．８５万元。

　　由于本公司目前间接出口业务增值税执行的是“不征不退”政策，生产间接出口货物所用的国内材料和电力等辅助材料的进项税得不到退税、不得抵扣而进入产品成本，因此本公司最终产品是以部分含税的价格进入国际市场。

　　鉴于此，公司董事认为，从提高我国出口产品价格竞争力角度考虑，国家税收政策将间接出口货物简单地按照内销货物处理的可能性较小，因此公司补缴增值税可能性不大。

　　此外，本公司现有股东承诺：若国家或当地税务主管机关出台新的间接出口税收政策，并要求我公司补缴本次发行前间接出口货物的增值税税款，本公司现有股东将全额予以承担。

　　公司将密切跟踪国家对间接出口货物税收政策的信息，做好相关的信息披露和纳税申报工作。

　　二、其他重要事项

　　１、 重要合同

　　截至２００７年３月３１日，本公司签订的仍在履行中的重要借款与抵押合同主要包括：

　　（１）重要抵押合同

　　（２）重要借款合同

　　（３）质物看管合同

　　根据上述与广东发展银行珠海银桦支行签订的１１３０１４０６１０９－０１号《最高额动产质押合同》，广东发展银行珠海银桦支行（甲方）、本公司（乙方）、珠海市新飞车安信息技术有限公司（丙方）签订了１１３０１４０６１０９－０３号《质物保管（看管）合同书》，该合同约定了漆包线（存货）质押模式：（１）乙方向甲方申请授信，乙方以漆包线（存货）作为质物提供质押担保。（２）甲、乙、丙方三方出具《质物移交证明暨质物清单》的当日，乙方即为质物的占有权移交给甲方。（３）质物存放于质物仓库，质物仓库位于甲方厂区内。甲方委托丙方对质物保（看）管，负责质物的库存及动产帐册的登记，按规定盘存，负责对质物存入的验收和出库的放行。质物需出库的，由乙方出具《质物出库申请书暨出库通知书》，经甲方核对同意出库的，甲方签章后交给丙方，丙方按清单要求发货，出库后丙方在出库通知书上签章。（４）在授信还清前，乙方根据销售的需要可以串换同种类的货物（动产），但必须先经甲方书面同意后，采取先入库后出库的原则。（５）如串换非同种类物的，经甲方书面同意后，方可以串换。质物换入后，丙方出具《质物入库通知书暨质物清单》，并经三方签章确认。质押期间对质物进行串换、移库的，质物以丙方最终实际保管的动产为准。（６）当乙方全部或部分归还授信后，甲方通知丙方按出库的要求解除看管或部分解除看管，将质物全部或部分占有权让与乙方。

　　（４）重要担保合同

　　①与中国工商银行嘉兴分行签订的保证合同

　　２００６年４月１４日，本公司与中国工商银行嘉兴分行签署了２００６年营业（保）字００１２号《最高额保证合同》，为控股子公司嘉兴蓉胜向该行不超过人民币１，０００万元的借款提供担保，担保期限为２００６年４月１４日至２００８年４月１３日。

　　②与珠海市金湾农村信用合作社签订的担保合同

　　２００６年９月１１日，发行人与珠海市金湾农村信用合作社签订了编号为农信金湾保字２００６年第００００１５号《保证担保合同》，为农信金湾借字２００６年第０００４３９号《借款合同》提供连带责任保证。

　　（５）重要购销合同

　　①采购合同

　　截至２００７年３月３１日，本公司重要采购合同均已到期，新的协议正在签署当中。原合同虽未列明展期条款，但在新协议签署之前，本公司采购仍按照原合同条款履行。目前本公司仍在履行中的重要采购合同如下：

　　Ａ． 本公司与丰田通商株式会社签署的《购销合同》

　　Ｂ．本公司与韩国大宇签署的《购销合同》

　　Ｃ． 本公司与南京华新光电股份有限公司签署的《产品买卖合同》

　　Ｄ． 本公司与香港志力（ＭＥＴＡＬ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署的《购销合同》

　　②销售合同

　　依据行业惯例，公司销售订单多以框架性供货协议及长期合作为基础，具体供货数量由客户在实际需求时以传真或电话订单落实，公司与客户定期（一般为１个月）进行对帐。因此，公司有明确销售数量、价格的销售合同数量少，且金额一般不高于５００万元。

　　截至本招股意向书签署之日，公司与主要客户仍有效的框架性供货协议如下：

　　Ａ． 本公司与厦门宏发电声有限公司签署的《供货协议书》及《供货协议书附件》

　　Ｂ． 本公司与深圳泰科电子有限公司（即原深圳王利电机有限公司）签署的《供销合同》及《产品报价表》

　　Ｃ． 本公司与惠州天祥电子有限公司签署的《物料购销合同》

　　Ｄ． 本公司与东莞三友电器有限公司签署的《漆包线供销合同》

　　Ｅ．本公司与常州雷利电器有限公司的销售合同

　　（６）合资合同

　　２００５年４月３０日，本公司与（香港）德峰科技发展有限公司签署了《中外合资浙江嘉兴蓉胜精线有限公司合同修改之一》，由双方共同出资成立经营中外合资公司———浙江嘉兴蓉胜精线有限公司。嘉兴蓉胜的注册资本为１，５００万美元，其中本公司出资８００万美元，（香港）德峰科技发展有限公司出资７００万美元。根据合同约定，第一期出资在营业执照签发之日起至２００５年７月３１日止的期间内缴付２２５万美元，其中：本公司缴付１２０万美元，占其应缴出资额的１５％；（香港）德峰科技发展有限公司缴付１０５万美元，占其应缴出资额的１５％。其余出资部分在营业执照签发之日起３年内由合营各方按同等比例分期缴付。在未缴清全部出资金额之前，按实际缴付出资额的比例分配收益。

　　２、对外担保

　　截至２００６年１２月３１日，除前述已披露的对控股子公司的担保之外，发行人不存在对外担保事项。

　　３、其他重要事项

　　（１）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　（２）本公司持股２０％以上的股东的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司持股２０％以上的股东珠海科见、香港亿涛、珠海铧创以及实际控制人诸建中先生均不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　（３）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，本公司控股子公司一致电工、嘉兴蓉胜不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　（４）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 备查文件

　　本次发行的招股意向书全文、备查文件及附件，已备置于本公司、保荐机构（主承销商）及深圳证券交易所处。投资者可于发行期间到本公司董事会证券部、保荐机构和深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

　　现场资料查阅时间：本次股票发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

　　一、广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园

　　电话：（０７５６）７５１２１２０

　　传真：（０７５６）７５１２７７２

　　联系人：张志刚、李薇

　　二、招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

　　电话：（０７５５）８２９４３６６６

　　传真：（０７５５）８２９４３１２１

　　联系人：王黎祥、帅晖、魏奕、江荣华、潘宏、杜文晖

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　二零零七年六月二十二日