中青旅控股股份有限公司
关于保荐代表人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年7月3日接到保荐机构西南证券有限责任公司的通知：因工作变动，王海涛先生不再担任本公司2006年度非公开发行股票的保荐代表人，西南证券委派李阳先生担任持续督导期的保荐代表人，继续执行对本公司的持续督导保荐责任。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
2007年7月4日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2007-026
中青旅控股股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第三次会议于2007年7月4日在公司召开。会议通知于2007年6月24日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事9人，姜培兴独立董事、许晓平独立董事因公务安排不能亲自出席会议，分别委托李晓磊独立董事、徐永昌独立董事代为表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于将募集资金暂时补充流动资金的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2007年1月19日，公司以10.05元/股的价格向十名特定投资者非公开发行新股5250万股，共募集资金527,625,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额517,872,366.50元。本次发行的募集资金将投入到高标经济型酒店、会展旅游业务、旅游批发业务体系、购置旅游用车等项目。截止2007年6月30日，募集资金项目投入金额200,927,580.00元，其中高标经济型酒店项目投入169,001,580.00元，会展旅游业务拓展项目投入9,020,000.00元，旅游批发业务体系项目投入13,000,000.00元，购置旅游用车项目投入9,906,000.00元，目前这些项目的投资进度与计划符合。
鉴于募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高公司的资金使用效率，减少银行借款，降低财务费用，公司决定在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，拟将额度为300,000,000.00元的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金，期限自股东大会审议批准此议案之日起不超过一年。
公司将严格遵守相关法规的要求，按照股东大会和董事会审议通过的募集资金使用计划和进度合理、科学、规范、有效地使用募集资金。公司保证本次暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的行为，且不影响募集资金投资项目的正常进行，公司将在300,000,000.00元的额度内及时按计划进度进行投入。
公司独立董事发表独立意见认为：本次提出将闲置募集资金暂时补充流动资金是根据公司发展需要提出的，公司在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，合理使用募集资金有助于降低公司的财务费用，提高资金使用效率。本次将闲置募集资金补充流动资金事项的审批、决策、风险控制等程序符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于受托管理中国青年旅行社总社部分资产的议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。董事长张骏先生作为关联董事对此项议案实施了回避表决。
本交易是关联交易，需提交公司股东大会审议，具体情况参见临2007-027号公司关联交易公告。
三、关于增加公司经营范围、修改公司章程相应条款的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中青旅旅游销售分公司（即各旅游门市连锁店）经营需要，拟在公司经营范围中增加“零售图书”、“票务代理”、“销售工艺美术品、百货、针纺织品”和“接受委托代理销售门票”四项内容；公司章程“第十五条：公司经营范围”中拟增加上述内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2007年7月25日上午9：30在公司2009会议室召开2007年第二次临时股东大会，审议上述第一、二、三项议案。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年7月4日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2007-027
中青旅控股股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司继续受托管理由国家开发银行于2002年无偿划转给公司大股东中国青年旅行社总社的约11.2亿元资产。
●中国青年旅行社总社每年将向公司支付100万元管理费。
●关联人回避事宜：公司董事会审议此关联交易时关联董事已回避表决。
中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三次会议于2007年7月4日在公司会议室召开。会议审议通过了关于公司受托管理中国青年旅行社总社（下称“青旅总社”）部分资产的关联交易议案，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，现将公司本次交易相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司与大股东青旅总社曾于2002年8月签署《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给青旅总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产；2003年6月为了更好地整合管理上述划转资产成立了中青创益投资管理有限公司（下称“中青创益”）；原委托协议期限5年，将于2007年8月15日到期。
公司与青旅总社经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上拟定了新协议，根据新协议，公司将以中青创益的专用账户继续受托管理上述资产，青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅总社承担，除非损失是因公司故意或重大过失造成。协议有效期5年，自公司股东大会审议通过后生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易为关联交易。本次董事会上，1名关联董事依法回避表决，出席董事会的其他董事一致同意此项议案。4名独立董事就该项关联交易的公平性发表了独立意见，符合相关法律法规的规定。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与此关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案实施回避表决。
二、关联方介绍
中国青年旅行社总社成立于1980年7月，注册资本为12,000万元，法定代表人张骏，主营旅游、酒店、房地产开发、物业管理等。在本公司成立后，青旅总社承诺不从事旅行社业务，目前青旅总社持有公司股份52,914,474股，占公司总股本16.56%，为公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
公司拟受托经营管理的资产原为国家开发银行六大投资公司部分遗留资产，根据财政部财金【2002】124号文件精神，国家开发银行将其无偿划转给青旅总社，青旅总社因此享有该资产的所有权。
截至2006年12月31日，该项资产共计约人民币112,198万元（大写：壹拾壹亿贰仟壹佰玖拾捌万元），其中包含：现金约1,669万元（大写：壹仟陆佰陆拾玖万元），债权89,390万元（大写：捌亿玖仟叁佰玖拾万元），主要为原国家开发银行下属投资公司对外借贷形成的尚未收回的应收款；投资13,026万元（大写：壹亿叁仟零贰拾陆万元），主要为原国家开发银行下属投资公司对外投资而持有的存量股权以及新增投资。
委托经营资产范围不包括中青创益通过于2007年1月参与中青旅定向增发而认购持有的1050万股中青旅股票，该部分股票的认购价格为10.05元/股，资产总额为10,552.5万元，该部分股权由青旅总社直接负责股权管理，与青旅总社持有的公司股份一并行使股东权利。如扣除此部分资产，实际委托的资产总额约为101,645.5万元。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：
中青旅控股股份有限公司与中国青年旅行社总社
2、交易内容：
公司接受青旅总社委托，为其接收的资产提供经营管理服务。在受托期间，公司独立自主经营管理委托资产。公司主要通过为聘用主要管理人员，审批经营计划，决定重大经营事项等方式进行管理，通过持续经营、租赁、重组、转让等多种形式盘活存量资产，并使用存量资金和盘活资产后取得资金进行有效可控的增量投资，获取稳定收益。
3、交易定价：
青旅总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，此收费标准由双方协商一致确定，由于在进行资产受托管理过程中产生的各项成本费用以及相关损益均由青旅总社承担，因此上述定价对公司收益适当并且没有风险。
3、委托期限：
5年
4、协议生效条件：
《资产委托经营协议》经公司和青旅总社签名、盖章，并由本公司股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
前五年的委托管理对公司起到了重要的财务支持作用，并产生了良好的协同效应。公司继续接受委托管理此部分资产，除带来每年100万元资产管理费的直接收益以外，还有助于公司扩大资源掌控范围，为公司提升资金周转能力、优化资源配置和资产结构创造有利条件，也将进一步提高公司在资产管理和投资管理方面的能力。本次关联交易有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，《资产委托经营协议》的约定公平、合理，本次关联交易本着三公原则进行，未对公司利益造成损害。协议中明确了委托经营资产范围不包括中青创益持有的1050万股中青旅股票，该部分股权由青旅总社直接负责股权管理，与青旅总社持有的公司股份一并行使股东权利，这有效避免了资产受托管理权利义务的矛盾和冲突，有助于委托经营的顺利展开。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于受托经营资产的独立意见
3、《资产委托经营协议》
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
2007年7月4日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2007-028
中青旅控股股份有限公司
召开2007年第二次临时股东大会的公告
中青旅控股股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过关于召开2007年第二次临时股东大会的议案，现将具体内容通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
现场会议：2007年7月25日上午9：30
网络投票：2007年7月25日9：30至11：30、13：00至15：00
（三）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦20层
二、会议审议事项
（一）关于将募集资金暂时补充流动资金的议案；
（二）关于受托管理中国青年旅行社总社部分资产的议案；
（三）关于增加公司经营范围、修改公司章程相应条款的议案。
三、会议出席对象
（1）在2007年7月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
五、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、现场会议参会登记
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2007年7月20日（上午9：00-下午5：30）。
（三）登记地点：公司证券部
七、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部（100007）
联系电话：010-58158702，58158728
传 真：010-58158708
联 系 人：丁重阳 刘春晖
（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
八、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年7月4日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
2、 表决议案
3、 表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有"中青旅"A股的投资者对公司的第一项议案投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司的第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或法人代码证号）：
委托人持股数:
受托人身份证号码:
委托日期:
回 执
截止2007年7月19日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年第二次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。