一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、2006年6月，公司董事会换届，原独立董事陈小悦先生提出不再担任独立董事，本届董事会尚缺一名独立董事，目前正在确定的过程中。
2、目前，公司尚未建立董事会各专业委员会。
二、公司治理概况
自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立和完善治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。
1、公司治理结构情况
公司相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经管会议事规则》等规章制度，同时建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《独立董事工作制度》、《募集资金的管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》等内部控制相关制度，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司治理结构的高效运作。
2、公司组织结构情况
建立了公司组织机构设置架构体系，明确规定了各部门的主要职责，确保对各项工作进行有序分工和协作，对组织架构进行了科学合理的设计。形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系，在组织生产，从事有序的经营活动、提供产品和服务、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
3、内部控制系统
公司根据《公司章程》和各项管理制度规定，对不同的交易金额和交易性质，采取不同的交易授权；公司建立了《法律事务管理程序》、《印鉴管理规定》、《文件管理程序》、《记录管理程序》、《会计档案管理规定》等各项业务环节的管理办法，有效的对公司各项业务进行跟踪记录；建立了《固定资产管理规定》、《货币资金管理办法》等管理制度，使资产保管和记录人员分离，确保资产安全；为加强公司的内部控制，提高公司风险管理水平，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
4、投资者关系管理
公司指定专门机构负责持续信息披露、保障投资者权益等项工作，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能认真接待股东的来电、来访咨询，努力做好投资者关系管理，加强投资者对公司的了解和认同。
5、与控股股东的关系
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了相互独立，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司的关联交易是公司正常经营活动所需，定价均采用市场定价的原则。各项关联交易均已经通过董事会和股东大会批准，并在公司每年的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。公司未发生证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保等事项。
6、高管人员的考评及激励机制
公司建立有公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定，高级人员的考核根据《高级经理绩效考核实施细则》进行。高级经理绩效考核结果作为资源配置、培训及职业生涯规划的依据。
7、公司的自我评价
公司重视公司治理的工作，明确治理的目标和原则，注重公司的独立性和透明度，保证了公司生产经营活动的正常进行，在一定程度上降低了管理风险，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
随着国家法律法规的逐步完善、外部环境的不断变化和公司的快速发展，目前的治理制度也需要不断改进、充实和完善，并在实际工作中得到有效执行和落实。
三、公司治理存在的问题及原因
1、由于公司第三届董事会于2006年6月任期届满，根据公司章程的有关规定，董事会进行换届改选。公司独立董事应为三人，目前公司有独立董事二人，尚有一人空缺。公司现任董事熟悉有关法律法规，充分了解其权利、义务和责任，勤勉诚信、尽职尽责。
2、按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，对于公司的战略规划、投资项目、财务预算和决算、人力资源、审计等重大事项，均提交董事会讨论通过，但公司尚未建立董事会各专业委员会。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司的控股股东第一汽车集团公司正在积极推选独立董事，预计2007年10月底以前确定人选，及时履行独立董事职责。
本项工作由董事会秘书王文权先生负责整改落实。
在公司股权分置改革时，一汽集团承诺于股权分置改革完成后委托公司董事会制订并实施股权激励计划。公司董事会将积极推进股权激励计划的尽快实施，并在股权激励计划实施前，建立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及审计与风险控制委员会等专业委员会。
本项工作由董事会秘书王文权先生负责整改落实。
五、有特色的公司治理做法
自公司成立以来，高度重视建立完善的内部控制制度体系工作。目前，公司的内部管理制度包括三个方面：顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）、支持过程（SP），内容覆盖董事会、监事会及股东大会的管理、员工综合管理、财务资金管理、防火安全管理、办公行政管理、人力资源管理、质量管理、销售管理等诸多方面，涵盖公司内部管理的各个层面，上述管理制度均有具体实施办法和细则。各项制度由公司以文件形式下发各部门，并在公司内部网络公示，各种制度已经由公司相关部门及全体员工有效地贯彻执行。
六、其他需要说明的事项
公司根据自查报告出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真和信箱，请投资者广为利用。
联系电话：0431-85781108、85781107
联系人：李清林
传 真：0431-85781100
信 箱：fawcar0800@faw.com.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
一汽轿车股份有限公司
董事会
2007年7月5日