湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2007年6月22日以传真或电子邮件方式发出，会议于2007年7月3日以通讯表决方式召开，公司董事7人，实际参加表决董事7人，全票通过了如下决议：
一、审议通过了关于常德桃林酒店有限公司股权转让的议案；
同意将本公司所持常德桃林酒店有限公司93.5%的股权（出资额为1870万元）转让给常德新合作商贸连锁有限公司，其转让价格经协商以评估净资产值2680.25万元为依据，按本公司所持93.5%的股权比例，确定本次股权转让总价款为2506.03万元。本次股权转让未构成关联交易。
常德桃林酒店有限公司为本公司控股子公司，注册资本2000万元，本公司持有其93.5%的股权。公司主营餐饮、住宿、KTV娱乐、美容美发、足浴、保健按摩服务，熟食品加工销售。
常德新合作商贸连锁有限公司，注册资本3700万元，公司主营政策允许的农副产品、农业生产资料、畜牧产品、林产品、百货、针、纺织品、五金交电、化工产品及原料（不含危险品）、橡塑制品、机械及设备、汽车（不含小轿车）及零部件、农业机械及配件；货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外），农业技术服务，市场信息咨询。
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对常德桃林酒店有限公司进行审计，截止2007年5月30日，该公司帐面总资产为2735.11万元，净资产为897.09万元。营业收入为432.49万元，利润总额为-155.19万元（详见中磊审字[2007]第8171号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对常德桃林酒店有限公司截止2007年5月30日的资产在审计帐面价值的基础上进行了评估，由于常德桃林酒店有限公司已对房屋实施了精装修以及所属土地基准地价调整和地块所处位置条件优越，使该资产有较大幅度的增值，其资产评估结果为总资产4520.27万元，净资产2680.25万元（详见北方亚事评报字[2007]第308号评估报告）。
此次股权转让符合公司“坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务”的经营思路，有利于公司产业结构调整，集中精力做好做大水产养殖主业，保证主营业务的生产经营收益，符合公司及全体股东长远利益。
二、审议通过了关于控股子公司购买破产资产的议案；
同意本公司控股子公司湖南德山酒业营销有限公司购买破产企业湖南湘泉集团德山酒业有限公司所属的生产经营土地（出让土地）、房屋建筑物、机器设备、商标等酒业生产经营性资产。同意购买总价款按常德市产权交易中心拍卖价3850万元确定。本次购买资产未构成关联交易。
三、审议通过了关于控股子公司资产置换的议案；
为有利于酒业生产经营工作，同意本公司控股子公司湖南德山酒业营销有限公司以经审计的应收帐款、其他应收款、预付款与负债中的预收帐款、其他应付款等抵减后的资产净额3087.93万元与湖南德山酒业有限公司经评估后的生产经营性房屋及构筑物、设备和“德山大曲”、“滴水洞”注册商标总价值为3124.33万元的资产进行置换，其差额36.4万元湖南德山酒业有限公司已表示放弃其权益。此次资产置换未构成关联交易。
湖南德山酒业营销有限公司为本公司控股子公司，注册资本1000万元，本公司持有99%的股权。公司主营曲酒系列产品、果酒系列产品、食品、饮料的销售、通讯器材、五金交电、化工产品（不含危险品）、包装材料、建筑材料、机电产品。
湖南德山酒业有限公司，注册资本1000万元，主营曲酒系列产品、果酒系统产品的制造，销售，陶瓷，玻璃包装物，纸箱（不含印制）的生产与销售。
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对湖南德山酒业营销有限公司拟进行资产置换而涉及的资产进行审计，截止2006年8月31日止，用于置换的资产合计为3580.30万元，其中应收帐款为3039.85万元、其他应收款为533.29万元、预付款为7.16万元；负债合计为492.37万元，其中预收帐款为226.48万元、其他应付款93.76万元，应付帐款为10.71万元，应付福利费为41.24万元，未交税金98.59万元，其他未交款21.59万元。资产与负债抵减后的资产净额为3087.93万元。（详见中磊专审字[2006]8040号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南德山酒业有限公司拟进行置换的资产进行评估，涉及置换的生产经营性房屋及构筑物为2178.77万元，设备300.56万元和“德山大曲”、“滴水洞”注册商标价值为645万元，置换资产合计价值为3124.33万元（详见北方亚事评报字[2006]第329号评估报告）。
此次资产置换有利于酒业生产经营性资产的整合，改善了酒业营销公司财务结构，有利于酒业生产经营和效益的提高，符合公司及股东的长远利益。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月三日