上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于上海交通投资（集团）有限公司
无偿划转巴士股份股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2005）594号《关于上海交通投资（集团）有限公司国有资产整体划转的批复》，本公司控股股东上海交通投资（集团）有限公司的国有资产已划转到上海久事公司（详见本公司2005年10月20日临2005-013公告）。
为了提高国有资产的控制与管理力度，本公司控股股东上海交通投资（集团）有限公司拟将其所持有的28176.3497万股国有股（限售流通）无偿划转给上海久事公司。
2007年7月3日，上海交通投资（集团）有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，同意上海交通投资（集团）有限公司将所持有的占本公司总股本22.96%巴士股份股权共计28176.3497万股划转给上海久事公司。此次股权划转后，巴士股份的总股本仍为122713.5365万股。
上海久事公司在此次权益变动之前，不持有巴士股份的股权。此次股权划转后，上海久事公司持有巴士股份股权28176.3497万股，占巴士股份总股本的22.96%，为巴士股份的第一大股东。
特此公告。
附：巴士股份详式权益变动报告书
巴士股份简式权益变动报告书
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2007年7月6日
上海巴士实业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司信息
名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路500号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：巴士股份
股票代码：600741
信息披露义务人信息
名称：上海交通投资（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区东塘路35号
通讯地址：上海市建国东路525号18楼
邮政编码：200025
联系人：汤士洪
联系电话：021－63860658
签署日期：2007年7月5日
声 明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人的持股变化是根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号文《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》进行的。
四、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海巴士实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海巴士实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
二、董事及高级管理人员情况
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，在本报告签署日前六个月内无买卖巴士股份股票情况。
三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
本次减少在巴士股份拥有权益的股份系根据国有资产无偿行政划转进行，作为上海久事公司承担发展上海市公交的重要任务，调整公交产业管理格局，提升公交产业地位，做大做强路面交通产业的配套举措。本次减少有利于交投集团进一步明确公司定位，主要承担公交场站投资建设管理职能，增强公司主业，为公交行业发展提供一流的场站设施及服务。
在未来12个月内，本信息披露义务人将视巴士股份股价的市场情况，有可能继续少量减少在巴士股份拥有权益的股份。在未来6个月内，本信息披露义务人减持不超过因巴士股份股改而增持的股票的总量的10%。
本信息披露义务人目前无在未来12个月内增持巴士股份股票的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股权变动前，交投集团（信息披露义务人）持有巴士股份34206.6086万股，其中国有股28176.3497万股（有限售条件流通股份）、无限售条件流通股6030.2589万股，合计占巴士股份总股本的27.875%。
本次股权变动后，交投集团仍持有巴士股份无限售条件的流通股份6030.2589万股，占巴士股份总股本的4.914%。
二、本次权益变动方式
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号文《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，交投集团持有的巴士股份国有法人股28176.3497万股（占巴士股份总股本22.96%）无偿划转给上海久事公司。划转后，该部分股份性质为国家股。
本次股权划转已获得国有资产管理部门的批准，尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。
三、本次权益变动的相关事项
本次股权划转的划入方上海久事公司为本公司的唯一股东，为巴士股份的实际控制人，因此本次权益变动不会导致巴士股份控制权变化，亦未导致上海久事公司在巴士股份拥有权益的股份数量及比例发生变化。
截至本报告书签署日，交投集团不存在未清偿对巴士股份的负债、未解除巴士股份为交投集团负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。根据巴士股份股权分置改革方案，该些股份为有限售条件的流通股，在2009年3月31日前不上市交易或转让，上海久事公司须履行相应的限售义务。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内买卖巴士股份挂牌交易股份的情况。
上述买卖价格系基于巴士股份现有总股本口径的每股股票交易价格。
信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在提交本权益变动报告书之日前六个月内不存在买卖巴士股份挂牌交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
上海交通投资（集团）有限公司
（盖章）：
法定代表人（或授权代表）： （签字）
签署日期：2007年7月5日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证明复印件；
三、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号文《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》；
四、上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2007]253号文、360号文。
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
上海交通投资（集团）有限公司
法定代表人（签字）
签署日期：2007年7月5日
附表：
《简式权益变动报告书》
信息披露义务人名称（签章）：
法定代表人（签章）：
日期：2007年7月5日
上海巴士实业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：巴士股份
股票代码：600741
信息披露义务人
名称：上海久事公司
住所：上海市中山南路28号
通讯地址：上海市中山南路28号
邮政编码：200010
联系人：孙冬琳
联系电话：021－63308888
签署日期：2007年7月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且信息披露义务人履行本交易亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海巴士实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海巴士实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股权变动已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。
五、截至本收购协议签署之日，信息披露义务人无《上市公司收购管理办法》第六条所规定之不得收购上市公司的情形；且信息披露义务人能够按《上市公司收购管理办法》第五十条的规定，结合自身具体情况向证监会提交相关文件。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人股权结构与实际控制人
信息披露义务人久事公司是上海市国有资产监督管理委员会全资拥有的下属公司，上海市国资委为久事公司的实际控制人。
交投集团为久事公司的全资子公司，为巴士股份的控股股东。
三、久事公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，久事公司所控制的核心企业的核心业务及关联企业的主营业务情况如下：
1、核心企业及核心业务
2、关联企业及主营业务
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人从事的主要业务
上海久事公司成立于1987年12月，是上海市国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资的综合性投资公司，注册资本123.1亿元，住所为上海市中山南路28号，法定代表人为张惠民。
上海久事公司的经营范围是：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
上海久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
久事公司2004—2006年简要财务状况如下：
单位：元
五、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
久事公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司5%以上发行在外股份及持股5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，久事公司在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下表所示：
注：久事公司持有申通集团66.13%股权，申通集团持有申通地铁27894.38万股，占58.43%。
截至本报告书签署之日，久事公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次划拨取得巴士股份的股份系根据国有资产无偿行政划转进行。上海久事公司为发展上海市公交，做大做强路面交通产业，着手调整公交产业管理格局，提升公交产业地位，强化对下属公交企业的直接管理。
二、本次收购已获得的授权及批准
国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号文《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，交投集团持有的巴士股份国有法人股28176.3497万股（占巴士股份总股本22.96%）无偿划转给上海久事公司。划转后，该部分股份性质为国家股。
三、信息披露义务人增持股份后的后续计划
截至本报告书签署之日，在未来12个月内，久事公司没有继续增加巴士股份权益比例的计划，亦没有处置其本次获得划入股份的计划。但是，久事公司下属全资子公司交投集团将视巴士股份股价的市场情况，有可能少量减少在巴士股份拥有权益的股份。在未来6个月内，交投集团减持不超过因巴士股份股改而增持的股票的总量的10%。
第三节 收购方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，久事公司未直接持有巴士股份的股权，但通过交投集团持有巴士股份34206.6086万股，其中国有股28176.3497万股（有限售条件流通股份）、无限售条件流通股6030.2589万股，合计占巴士股份总股本的27.875%。
本次股权变动后，久事公司将直接持有巴士股份28176.3497万股有限售条件流通股，性质为国家股，占巴士股份总股本22.96%。另外，久事公司全资子公司交投集团仍持有巴士股份无限售条件的流通股份6030.2589万股，占巴士股份总股本的4.914%。在本次收购（划转）完成后，久事公司在巴士股份实际拥有权益的股份合计为34206.6086万股，占巴士股份总股本的27.875%，与变动前一致。
二、本次股份转让协议的主要内容
根据国资产权[2007]558号文，久事公司将通过国有股权无偿划转方式取得巴士股份28176.3497万股国有股（限售流通），占巴士股份总股本的22.96%。
股份划出方：上海交通投资（集团）有限公司
股份划入方：上海久事公司
划出股份数量：巴士股份28176.3497万股
划出股份代表上市公司权益比例：22.96%
本次划转涉及上市公司股份的性质：国有股（限售流通），划转后为国家股。
三、目标股份是否存在权利限制
本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。根据巴士股份股权分置改革方案，该些划转股份为有限售条件的流通股，在2009年3月31日前不上市交易或转让。本次股权划转完成后，久事公司作为继任股东将继续遵守关于上述股份锁定和转让的限制性规定。
四、本次股权变动的其他安排
关于本次股份划转，划入方和划出方对本次股权划转引致的股份变更不存在其他安排。
五、本次收购的授权及批准情况
本次股份转让事宜已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]558号《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准。有关的股权登记过户手续尚需信息披露义务人出具权益变动报告及履行信息披露义务后办理。
六、信息披露义务人拥有权益的巴士股份的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，除上文所述情况外，本次股份划转的目标股份———交投集团持有的巴士股份28176.3497万股限售流通股份不存在被质押、冻结等其他权利限制情况。
第四节 收购资金来源
本次收购系上海久事公司内部的无偿划转行为，不涉及收购资金事宜。
第五节 后续计划
本次权益变动为上海久事公司内部的国有股权无偿划转行为，划入方为划出方的唯一股东，为巴士股份的实际控制人，因此本次权益变动不会导致巴士股份控制权变化，亦未导致上海久事公司在巴士股份拥有权益的股份数量及比例发生变化。因此，截至本申请书签署之日，久事公司没有特别因此次股权划转而制定相关的具体后续计划。
久事公司将严格遵守关于上述划转股份锁定和转让的限制性规定，一如既往地支持巴士股份发展，落实久事公司发展路面公交的战略和措施，进一步做大做强以巴士股份为代表的公交产业。
截至本报告书签署之日，上海久事公司：
1、没有在完成此次股份转让后12个月内改变巴士股份目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；
2、没有在完成此次股份转让后12个月内对巴士股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、没有改变巴士股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等，也未与巴士股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
4、没有对可能阻碍收购巴士股份控制权的公司章程条款进行修改的计划；
5、没有对巴士股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划；
6、没有对巴士股份分红政策作出重大变化的计划；
7、没有其他对巴士股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后上市公司独立性分析
本次收购前后，信息披露义务人久事公司对巴士股份的实际控股地位未发生改变，本次交易不会影响上市公司法人治理结构，久事公司没有对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行选换的计划，也不会导致上市公司信息披露制度的改变。因此，本次收购完成后，久事公司与巴士股份之间依然保持人员独立、资产完整以及财务独立；巴士股份仍具有独立经营的能力，在采购、营运、投资、知识产权等方面仍然保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争及持续关联交易的情况及解决方案
1、同业竞争
截至目前，久事公司及其控制之企业与巴士股份不存在实质性的同业竞争。因此，本次收购完成后，久事公司及其控制之企业与巴士股份亦不存在实质性的同业竞争。
2、持续关联交易
本次收购属于上市公司同一控制人下的股权划转，划转前后巴士股份的实际控制人均为久事公司，因此，本次划转不会增加实际控制人、控股股东与巴士股份的持续性关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。
第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在报告期日前24个月内，久事公司与巴士股份及其子公司无合计金额高于3000万元或者高于巴士股份最近经审计合并财务报表净资产5%以上的大额资产交易。
二、信息披露义务人与上市公司及关联方其他交易情况
在报告期日前24个月内，久事公司为支持巴士股份的公交业务，从2005年9月起对巴士股份下属企业进行委托贷款，截至2007年5月31日，该类委托贷款余额为122,750万元，利率为5%。
信息披露义务人无与巴士股份的董事、监事、高级管理人员存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似的安排；
信息披露义务人无对巴士股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
信息披露义务人与巴士股份之间没有应公开而未披露的其他关联交易。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况
根据久事公司自查：
1、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方（交投集团除外）在最近6个月内，没有买卖巴士股份股票的行为；
下属全资子公司交投集团最近6个月内买卖巴士股份挂牌交易股份的情况如下表所示：
2、信息披露义务人主要高级管理人员在最近6个月内，没有买卖、也未指使近亲属或其他人买卖巴士股份股票的行为；
3、信息披露义务人的其他知晓内幕信息的人员在最近6个月内，没有买卖巴士股份股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年审计报告的情况
久事公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。
根据安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字（2005）第0508号审计报告、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第22281号审计报告、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第21967号审计报告，久事公司2004－2006年三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
会计师认为久事公司2004年、2005年以及2006年财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了久事公司的财务状况、经营成果和现金流量。
二、信息披露义务人近三年比较会计报表
1、久事公司2004－2006年合并资产负债表
单位：元