山西潞安环保能源开发股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、调整董事会下设各专业委员会人员构成，进一步发挥各专业委员会在公司治理和日常管理中的积极作用，提高董事会决策效率和决策的科学性。
2、加强和规范对收购整合下属参控股企业的运营管理，切实维护公司的股东权益。
3、根据新的法律法规的要求制定和完善《公司信息披露管理制度》，进一步规范公司信息披露行为。
4、部分相关部门工作人员对公司治理的有关制度和文件掌握程度不够，在实施中存在一定的偏差，需进一步加强公司相关部门工作人员在公司规范治理方面的学习培训，提高规范运作的意识和能力。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
公司是一家以煤炭开采、煤焦冶炼和化产开发为主的新型能源生产企业，主导产品有精煤、混煤、喷吹煤、洗块、焦炭等,经营范围涉及原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼、煤层气开发等多个领域。 2006年9月，经中国证监会证监发行字[2006]66 号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）18，000万股，并于2006 年9 月22日在上海证券交易所上市挂牌交易。公司上市后股本总额为63,919 万股。公司上市以来，认真按照上市公司的治理要求，不断提高公司治理水平，为公司的健康快速发展注入了新的活力，企业发展保持了持续高效、跨越式发展态势。
公司具有得天独厚、无可比拟的资源产品优势，以及在行业内突出的集约高效、安全管理、技术创新、经营绩效、品牌和市场优势。自成立以来，一直在机械化程度、现代化水平、安全生产、全员效率、经营质效等核心指标方面全国领先，公司盈利能力和主业竞争力强劲、发展优势十分显著。公司坚持走资源节约型和环境友好型发展道路，打造新型现代强势能源企业，先后获得了“国家级守合同重信用单位”、“全国用户满意企业”、“中国煤炭工业优秀企业”、 “全国质量信誉ＡＡＡ级企业”等多项国家级殊荣；被中国企业联合会和中国企业家协会联合授予 “2005年度中国最具影响力企业”荣誉称号。
3、公司三会运行情况
公司三会各司其职、相互协调、相互制约和监督，形成了在《公司法》、《公司章程》为基本制度框架下的规范运行。根据中国证监会《上市公司章程指引》（２００６年修订版）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求和公司实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《总经理议事规则》、《关联交易准则》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等一系列内控制度，建立了较为完善的公司法人治理结构。三会运行情况如下：
（1）股东大会
公司自上市以来，所有的股东大会均由董事会召集、召开，董事长主持。股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托均符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定。股东大会提案审议符合程序要求，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问，保证了中小股东的知情权、表决权和话语权。
截至目前，无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，无监事会提议召开股东大会的情况。股东大会会议记录保存完整、安全，没有损坏或丢失现象。在会后，会议决议按照要求充分及时披露。公司至今未有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。公司召开股东大会也不存在违反《公司章程》和《股东大会议事规则》的其他情形。
（2）董事会
公司现有董事17人，其中股东董事8人，独立董事6人，管理层董事3人。董事会的组织召开均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行。各位董事诚信、勤勉，认真履行自己的工作职责，原则上亲自出席董事会，并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权；未发现董事有违反国家法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
公司独立董事能充分发挥独立董事的独立作用，本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，定期索阅有关资料和文件，深入了解公司生产经营业务，对公司重大事项保持了高度关注，对重大关联交易、聘任高级管理人员和可能损害中小股东权益的事项均能够依据相关规定出具独立意见。同时，独立董事还发挥了各自在金融、证券、法律及煤炭、化工等领域内的专业优势，为公司战略规划制定、经营管理实施、规范运作及维护投资者关系方面提出了许多建设性意见和建议，为公司发展和正常经营起到了积极作用。
（3）监事会
公司监事会现有成员6名，其中，股东监事4名，职工监事2名。监事会的召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定进行，各位监事认真行使股东大会赋予的工作职责，列席公司董事会会议和股东大会，对公司依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况等方面进行了全面监督和检查，未有对董事会决议否决的情况。在日常工作中，监事会紧紧围绕公司生产经营、财务管理、资本运营、信息披露及投资者关系管理等重点工作，加大对董事、高管人员履行职责、执行决议、遵守法规等情况的日常关注和监督，未发现公司财务报告有不实之处和董事、高管人员履行职务时有违法违规行为，切实维护了全体股东和公司利益。
（4）经理层
公司制定了《总经理议事规则》，经理层能够按照《公司章程》和议事规则的规定履行职责，严格执行董事会决议，完成公司生产经营管理，不存在越权行使职权的行为。公司经理层每个成员均有明确分工，并根据分工不同制定了岗位责任制度，签订了年度工作目标责任书。对超越职权的事项，公司经理层均及时提交董事会审议决策，确保了监督制约。在日常工作中，公司经理层勤勉务实、兢兢业业，规范经营、严细管理，为圆满完成公司生产经营目标和各项工作任务作出了突出贡献，不存在未能忠实履行职责、违背诚信义务的情形。
4、内控机制
公司建立了一整套内部控制制度。现有的内部控制制度全面覆盖了煤炭生产、产品销售、财务管理、投资决策、内部运营及等各个方面，各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。在财务管理方面，公司建立了较为完备的财务管理会计核算体系。公司财务部和各子公司财务部门在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。各分、子公司财务部在专业上受公司总部财务部的指导、检查和监督。在法律管理方面，公司及下属分公司设立了专职的法律事务部门，同时聘请了常年法律顾问协助处理公司法律事务。对于公司签订的所有重要合同，均按照法律程序进行内部审查，保障公司依法运作、合法经营。在此基础上，公司还定期对各项制度进行检查和评估，以实现对制度缺陷的不断改进。
5、独立性和透明度
（1）公司已建立和形成了独立的产、供、销体系，以自己的名义对外签订有关合同，独立经营，自主开展业务；主要原材料的采购和产品的生产、销售，不依赖于控股股东及关联企业。公司拥有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等职能部门和独立的下属煤炭生产单位，不存在与控股股东人员任职重叠、合署办公的情形。公司设立时，集团公司投入公司的固定资产全部办理了资产过户手续，辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司各项重大决策均经董事会或股东大会审议后执行，独立于控股股东。
（2）由于公司所处的特殊地理环境及历史渊源等因素，公司与控股股东之间不可避免地存在关联交易。全部关联交易，公司都按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易准则》的规定，严格履行了相应决策程序，在分别经董事会和股东大会审议通过后，与关联企业签订合同，并进行相关的信息披露。
（3）上市以来，公司坚持按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，按时完成定期报告和临时报告的编制，及时准确地披露公司应披露的重大事项，无推迟披露和隐瞒披露的情况，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，充分保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。随着监管部门对信息披露要求的不断提高，公司将按照有关要求及时修改完善公司信息披露制度，加强内部信息披露事务管理，进一步提高信息披露质量，提升公司治理和经营管理的透明度。
6、激励机制
公司已建立合理的绩效评估体系，实行了岗位绩效工资制度和经理层年薪制度。同时，公司还广泛借鉴国内外先进的管理经验，不断完善人力资源管理制度和激励机制，推行了多层次、多角度，奖励和惩罚并重的多元激励体制，公司试行了首席专家和首席员工制度、员工教育培训规划等一系列创新激励机制。激励制度的建立，有效激发了全体员工的工作积极性，推动和完善了公司内部管理，为强化了岗位职责、培养高素质员工队伍创造了制度环境。
7、投资者关系管理
公司自上市后，把做好投资者关系管理作为了一项重点工作。为完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系指引》等相关法律、法规的规定，并结合自身实际情况，公司制定了《投资者关系管理制度》，并经第二届董事会第十一次会议审议通过。
公司开通了投资者电话热线、专用电子邮箱，安排了专职部门和人员负责投资者关系管理，加强与投资者的沟通，认真接受各种咨询，接待了前来公司参观和调研的投资机构和投资者，加深了投资者对公司的认识和交流。同时，投资者关系管理部门还收集整理了本行业的相关信息及投资者对公司提出的问题和建议，向公司董事会和管理层进行定期反馈，为采纳投资者的合理意见和建议，改进经营管理中存在的不足产生了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
建立科学、规范、有效的公司法人治理结构是建立现代企业制度的关键环节。我公司作为一家新上市企业，非常重视公司治理结构的完善和提高。上市之前，公司在证券监管部门和保荐机构的指导下，在规范公司治理方面做了大量工作，建立健全了一系列管理制度，并按照制度进行了认真落实和执行。通过本次治理自查活动，公司认识到，尽管我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求建立了较为完善的治理结构并进行了规范运作，在实际运作中也基本符合中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定，没有发生重大问题和失误；但公司在规范治理方面仍存在着一些缺陷和不足，一些制度还不够完善，相关部门和部分工作人员在认识和工作中还有一些偏差，公司治理水平仍需不断提高。为更好更快推进公司健康发展，提高公司治理质量、综合实力和整体竞争能力，结合本次公司治理自查活动，公司对以下几个方面存在的问题还需着力解决和改进。
1、调整董事会下设各专业委员会的人员构成，进一步发挥各专业委员会在公司治理和日常管理中的积极作用，提高董事会决策效率和决策的科学性。
公司董事会下设战略投资委员会、薪酬人事考评委员会和财务审计委员会三个专门委员会，各专门委员会有明确的职责分工，并且一直保持了正常运作。但2007年4月30日公司年度股东大会完成董事会换届后，第三届董事会还未对各专门委员会成员进行及时变更和调整，为各专门委员会正常运转带来了一定影响。
2、加强和规范对收购整合下属参控股企业的运营管理，切实维护公司的股东权益。
公司新整合收购的地方煤矿等下属企业在原有体制、管理方法、制度建设和企业文化等方面与公司存在较大差异，为规范内部管理带来了一定的困难和影响。为此，公司需加强对下属控股公司的规范管理，抓好制度建设，使其尽快融入公司内部控制体系和文化体系，进一步发挥公司在技术管理方面的优势，提高下属子公司的经营管理水平，切实维护公司的股东权益。
3、根据新的法律法规要求制定和完善《公司信息披露管理制度》，进一步规范公司信息披露行为。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《关于督促制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》的有关要求，公司需按照新的管理办法对原有的信息披露制度进行修改和完善，并按照新的信息披露制度加强信息披露的内部管理，进一步提高公司信息披露质量。
4、部分相关部门工作人员对公司治理的有关制度和文件掌握程度不够，在实施中存在一定的偏差，需进一步加强公司相关部门工作人员在公司规范治理方面的学习培训，提高规范运作的意识和能力。
公司上市时间较短，相关部门的工作人员对上市公司规范治理的法律、法规熟悉理解和掌握程度不够，实践经验不足，因此，在今后工作中，需进一步加强对有关工作人员公司治理法律法规的学习培训，以促进公司治理水平的提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、调整董事会下设各专业委员会的人员构成，进一步发挥各专业委员会在公司治理和日常管理中的作用，提高董事会决策效率和决策的科学性。
整改措施：按照公司第三届董事会、监事会成员专业特点和职责分工，重新调整设立各专业委员会，并进一步划分和明确各专业委员会的职权，加强各专业委员会的运行，发挥其为董事会提供决策依据的作用。
整改时间：2007年8月底前
责任人：公司董事长
2、加强和规范对收购整合下属参控股企业的运营管理，切实维护公司的股东权益。
整改措施：按照国家法律法规的规定和要求，依法建立健全相应参控股企业的法人治理结构，依法参与参控股子公司的经营决策和管理运作。
整改时间：在日常管理工作中不断强化
责任人：公司总经理
3、根据新的法律法规的要求制定和完善《公司信息披露管理制度》，进一步规范公司信息披露行为。
整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《关于督促制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》的有关要求，尽快完成对原有的信息披露制度进行修改和完善，在最近一次董事会上审议通过后，按照新的信息披露制度加强信息披露的内部管理，进一步规范公司信息披露行为，提高公司信息披露质量。
整改时间：2007年６月底前
责任人：公司董事会秘书
4、部分相关部门工作人员对公司治理的有关制度和文件掌握程度不够，在实施中存在一定的偏差，需进一步加强公司高管和相关部门人员在公司规范治理方面的学习培训，提高规范运作的意识和能力。
整改措施：组织相关部门工作人员学习公司治理的法律、法规，加大学习培训力度。通过聘请专业人员和行业内专家进行讲授，开展日常学习培训等多种手段和方式，提高工作人员的专业知识、工作能力和责任意识。
整改时间：2007年8月底前进行两次集体学习培训，以后每半年组织一次学习培训。
责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、严格控制财务风险，切实维护全体股东的利益。
公司在日常管理中始终把控制财务风险作为了一项重要工作来抓。公司建立了较为完善的内部控制体系，对可能带来潜在财务风险的经营项目和行为，均在事前进行了评估和分析，并将分析报告和建议提供给公司董事会和管理层，以帮助其做出科学有效的经营决策。公司成立以来，未向除参控股子公司以外的单位提供过贷款担保，未违反《公司章程》和财务管理制度的规定提供担保，全部担保事项均事前征询了公司独立董事和监事会的意见。另外，公司未违规进行过任何委托理财事项，实施的短期投资项目全部履行了相应的决策程序，在保证安全的前提下取得了良好的投资收益。通过加强财务管理和严格风险控制，公司保证了公司正常生产经营发展的需要，提高了财务管理水平和资产收益，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、董事会战略投资委员会在公司战略管理和实施中发挥了重要作用，确保了公司战略定位准确和战略管理的连续性，为公司又好又快发展奠定了基础。
公司在日常管理中，非常注重发挥战略投资委员会的职能作用，加强了公司战略管理和战略实施。公司成立以来，战略投资委员会根据企业内外部环境及行业变化，适时对公司资源和竞争能力进行分析评估，及时向董事会提出公司战略调整计划和实施意见，为公司董事会和管理层科学决策、做好战略实施提供了依据。通过发挥战略投资委员会的积极作用，公司战略目标与发展形势得到良好匹配，战略目标和发展方向更加清晰明确，经营战略、产品市场战略、人才战略等子战略服务的对象和目标更加具体，战略实施的操作性得到进一步落实；公司竞争优势更加明显，行业地位得到巩固和发展，公司集约安全高效生产连续保持国内领先水平；煤炭主业更加突出，煤炭产量实现翻番，以打造中国喷吹煤基地为目标的产品结构调整取得了突出成效，喷吹煤产销量由2003年的160万吨迅速增长到2006年的545万吨；煤－焦－化产业链基本形成，年产30万吨甲醇和20万吨二甲醚项目建设取得初步进展，为公司健康快速发展和提升公司成长价值奠定了基础。
3、注重企业文化建设，潞安文化成为了公司发展的催化剂。
公司秉承 “以人为本、实干创新，优势发展，做强做大，厚报股东”的经营理念，以“6S管理”为切入点，在公司各个层次、各个岗位全方位深入推行了新文化建塑，使企业文化渗透到了管理的每一个角落，形成了独特的潞安企业文化特色和鲜明的潞安文化识别系统。通过深入开展新文化建塑，企业文化和内部管理得到有机融合，企业文化成为了公司发展的凝聚力、推动力和执行力，不仅使日常经营管理迈入了一个崭新的良性循环轨道，而且在公司全体员工中形成了一系列共同遵守的价值准则，为巩固公司在集约高效、安全生产、技术创新、人才管理等方面的行业领先优势发挥了不可估量的作用。公司率先在全煤系统建立了国家级技术中心；“潞安贫煤用于高炉喷吹的技术研究与应用”获得全煤科技成果特等奖和山西省科技进步一等奖；安全生产连续在2003年、2004年和2006年实现事故为零，并荣获全国“安康杯”竞赛连胜杯；2006年，生产人员年均工效达到1761吨/人，保持了煤炭类A股上市公司最高纪录。由于公司在企业文化建设方面的积极尝试和突出成绩，被中国企业联合会、中国企业家协会授予“全国企业文化示范基地”。公司将以此为契机，把企业文化建设与规范公司治理有机结合起来，进一步发挥企业文化在公司治理中的积极作用，推动公司治理水平迈上新的台阶。
六、其他需要说明的事项
关于对募集资金项目实施的说明
在募集资金运用项目实施过程中，由于受到相关法律法规对采矿权转让的限制，屯留矿井项目收购工作受到影响，实施工作未能按照《招股说明书》所述完成。具体原因公司已在二○○六年度股东大会《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》中进行了详细说明，并在上海证券交易所网站进行了披露。
为了保证屯留矿井项目的收购工作，经与集团公司协商，双方同意由原来的资产收购方式变为股权收购方式。对屯留矿井收购方式的改变，公司严格遵守有关法律法规的规定，按照监管部门的要求认真履行了相关程序。现说明如下：
首先，公司就屯留矿井项目收购进展情况和遇到的问题与保荐人――广发证券进行了及时沟通，并发函征询其意见。公司保荐人对此发表了如下意见：
“贵公司本次募集资金运用不构成募集资金使用项目变更，但由于该事项实施形式的变更、收购时间等与招股说明书存在重大差异，且由此可能给贵公司未来生产经营构成重大影响，属于应当提交股东大会审议的重大事项，且应当在中国证监会指定的信息披露渠道详细披露，项目包括：项目变更原因、组织实施、预计完成时间、收购价格的确定、交割等情况。此外，因贵公司未来在实施屯留矿项目公司股权收购时，与集团公司构成重大关联交易，也应当按照中国证监会和上海证券交易所上市规则和其它有关规定，确定公允、合理的价格，并履行必要的法定程序和信息披露义务。”
按照保荐人的意见，公司以《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》提交董事会和股东大会审议，同时，就募集资金使用情况向公司股东和广大投资者进行了信息披露和说明，相关内容在上海证券交易所网站和《上海证券报》进行了登载。2007年4月30日，公司年度股东大会审议通过了《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》和《关于与山西潞安矿业集团有限责任公司签订屯留矿井股权转让协议的议案》。根据年度股东大会就以上事项的决议，屯留矿井项目的收购由资产收购方式变更为股权收购方式。目前，有关募集资金项目的实施正在积极进行之中，公司将对其进展情况及时向广大投资者公开披露。
以上为我公司专项治理的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、指导和批评指正。欢迎广大投资者对我公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
投资者和社会公众对公司治理的评议平台：
联系电话：0355-5923838
传真: 0355-5925912
电子信箱：postrmaster@luanhn.com
联系地址：山西长治襄垣侯堡潞安环能股份公司董事会秘书处
邮编：046204
附件：公司《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年七月五日