合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　四、注册会计师对收购人实际控制人2006年度财务报告的审计意见

　　岳华会计师事务所于2007年3月1日出具的审计报告(岳总审字2007第090号)的审计意见如下：

　　1. 采取的会计制度

　　收购人实际控制人执行的会计制度为《企业会计准则》，会计核算参照执行《工业企业会计制度》，与其前两年采用的会计制度及主要会计政策一致。

　　2. 审计意见

　　京能集团子公司北京天创房地产开发有限公司2006年12月31日的其他应收账款余额17,455.10万元，已计提减值准备5,443.56万元。我们无法获取充分、适当的审计证据判断该部分款项的性质及其回收价值。

　　除上述无法判断资产的回收价值可能产生的影响外，京能集团财务报表已经按照会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了京能集团2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、本次收购实施前，收购人实际控制人持有京能热电股份的性质如下图所示：

　　收购人实际控制人就上述持有的228,417,533股限售流通股已在京能热电2006年2月21日发布的《股权分置改革说明书》中作出承诺，即：“京能集团持有的京能热电股份自股权分置改革之日(即2006年4月3日)起12个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后，在24个月内不通过证券交易所挂牌出售非流通股股份”。就上述股份限售事项，收购人将承继京能集团在上述《股权分置改革说明书》中所作出的承诺，并已于2007年1月30日签署了相关承诺函。

　　二、除上述事项外，收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十二节 备查文件

　　1. 北京京能国际能源股份有限公司《企业法人营业执照(正本)》；

　　2. 北京京能国际能源股份有限公司《组织机构代码证》；

　　3. 北京京能国际能源股份有限公司《税务登记证(国地税)》；

　　4. 北京能源投资(集团)有限公司《企业法人营业执照(副本)》；

　　5. 北京京能能源科技投资有限公司《企业法人营业执照(副本)》；

　　6. 北京京能国际能源股份有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　7. 北京能源投资(集团)有限公司一届二十一次董事会决议；

　　8. 北京能源投资(集团)有限公司及北京京能能源科技投资有限公司签署的《发起人协议书》；

　　9. 《北京京能热电股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议》；

　　10. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2002年12月30日签署的《综合服务协议》；

　　11. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2005年12月31日签署的《综合服务协议》；

　　12. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2002年12月30日签署的《排灰、排渣系统排运委托协议》；

　　13. 北京京西发电有限责任公司与北京京能热电股份有限公司于2005年12月31日签署的《排灰、排渣系统排运委托协议》；

　　14. 京能集团财务有限公司与北京京能热电股份有限公司于2006年9月12日签署的《借款合同》；

　　15. 北京能源投资(集团)有限公司于2005年4月30日向北京京能热电股份有限公司出具的《避免同业竞争承诺函》；

　　16. 北京能源投资(集团)有限公司于2007年5月14日向北京京能热电股份有限公司出具的《规范关联交易承诺函》；

　　17. 北京京能国际能源股份有限公司于2007年5月14日向北京京能热电股份有限公司出具的《避免同业竞争与规范关联交易承诺函》；

　　18. 北京京能国际能源股份有限公司实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　19. 北京能源投资(集团)有限公司持有买卖北京京能热电股份有限公司股份情况说明及自查报告(后附中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明)；

　　20. 北京京能能源科技投资有限公司持有买卖北京京能热电股份有限公司股份情况说明及自查报告(后附中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询证明)；

　　21. 北京京能国际能源股份有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关要求的说明；

　　22. 北京能源投资(集团)有限公司2004年度、2005年度财务报

　　表以及2006年度财务审计报告；

　　23. 《关于对北京能源投资(集团)有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》[京国资产权(2006)199号]；

　　24. 北京市人民政府批文[京政函(2006)第109号]；

　　25. 国家国资委批文[国资产权(2006)第1581号]；

　　26. 北京京能国际能源股份有限公司于2007年1月30日签署的关于上市公司股份限售的《承诺函》；

　　27. 北京能源投资(集团)有限公司及北京京能国际能源股份有限公司于2007年3月8日出具的《说明函》；

　　28. 北京市通商律师事务所于2007年3月12日出具的《专项法律意见》；

　　29. 任文彬于2007年5月14日出具的《说明函》。

　　上列备查文件，已备置在北京京能热电股份有限公司，地址为北京市石景山区广宁路10号，供广大投资者查阅。

　　收购人声明

　　收购人法定代表人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

　　北京京能国际能源股份有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人（签字）：李凤玲

　　2007年5月14日

　　北京京能热电股份有限公司收购报告书附表

　　北京京能国际能源股份有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人（签字）： 李凤玲

　　2007年5月14日