关于北京京能国际能源股份有限公司
收购北京京能热电股份有限公司进展情况
的提示性公告
近日，北京京能国际能源股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京京能国际能源股份有限公司公告北京京能热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]9号）（以下简称“批复”）。
根据该批复，中国证监会同意豁免北京京能国际能源股份有限公司因接受出资而持有的228458633股北京京能热电股份有限公司（占总股本的39.8456％）而应履行的要约收购义务。
根据有关规定，中国证监会同意豁免应履行的要约收购义务后，北京京能国际能源股份有限公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
北京能源投资（集团）有限公司已于2006年12月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《北京京能热电股份有限公司收购报告书(摘要)》。
本公司将根据有关法律法规继续对本次收购事宜的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇七年七月五日
北京京能热电股份有限公司
收购报告书
公司名称： 北京京能热电股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 京能热电
股票代码： 600578
收购人： 北京京能国际能源股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区永安东里16号中央商务区国际大厦20层
通讯地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层
联系电话： 010-66419966转8306、8305
签署日期：2007年5月14日
特别提示
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、 依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
三、 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,且不违反收购人实际控制人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、 收购人就本次收购尚待取得证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况如下：
二、收购人产权及控制关系结构图
三、收购人股东的基本情况
根据京能集团与京能科技签署的发起人协议，收购人是由京能集团及京能科技于2007年1月16日共同发起设立的股份有限公司。京能集团持有收购人89.28%的股份，京能科技持有收购人10.72%的股份。收购人股东的基本情况如下：
1.京能集团的基本情况
京能集团是根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字2004第45号)批准，于2004年12月8日依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司。京能集团依法持有北京市工商行政管理局签发的注册号为1100001783287的《企业法人营业执照》，京能集团的注册资本为880,000万元，公司住所为北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层，法定代表人为李凤玲，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
京能集团的出资人为北京市人民政府，由北京市国资委履行出资人的职责。根据北京市国资委授权，京能集团主要从事国有资本运营，国有资产经营、投资及融资管理。北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》(京政发〔2003〕18号)组建的北京市政府直属正局级特设机构，由北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责，其监管范围是北京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
2.京能科技的基本情况
京能科技是一家于2006年11月16日依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司，京能集团是京能科技的唯一股东。京能科技依法持有北京市工商局签发的注册号为1100001222411的《企业法人营业执照》，京能科技的注册资本为50,000万元，公司住所为北京市海淀区定慧北里9号楼5层，法定代表人为黎力，经营范围为经营北京市能源交通重点建设基金(经营性投资部分)及与能源有关的其他资金；投资咨询；和服务业务；批发、零售、代销；金属材料、建筑材料、化工轻工材料、汽车配件、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、百货、针纺织品；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
四、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
1.收购人主要业务的简要说明
收购人主要以投融资和资本运作为主要业务，投资项目主要涉及电力及其他能源项目。
2.收购人最近三年财务状况的简要说明
收购人于2007年1月16日成立，收购人实际控制人最近三年的财务状况（经审计）如下表所示：
单位：人民币元
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
1. 收购人及收购人实际控制人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
收购人及收购人实际控制人自成立至今均未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
1.收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及收购人实际控制人持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的基本情况
1.收购人实际控制人持有天创置业股份有限公司股份的情况
天创置业股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600791，收购人实际控制人持有该公司46,133,326股，持股比例为35.85%，股份的性质为国家股，为该公司的第一大股东及控股股东。
2.收购人实际控制人持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况
大唐国际发电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在香港联合交易所、伦敦股票交易所及上海证券交易所上市，股票代码为0991.HK(香港联合交易所)及601991(上海证券交易所)。收购人实际控制人持有该公司471,792,400股，持股比例11.86%,股份的性质为国家股。
3.收购人实际控制人持有京能集团财务有限公司98%的股权，京能科技持有京能集团财务有限公司2%的股权。京能集团财务有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
4.收购人实际控制人持有北京国际信托投资有限公司16.67%的股权。北京国际信托投资有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
5.收购人实际控制人持有北京证券有限责任公司12.94%的股权。北京证券有限责任公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
6.收购人实际控制人持有北京银行股份有限公司7.4%的股份，北京银行股份有限公司是一家依法成立并有效存续的股份制商业银行。
7.除上述情形外，收购人及收购人实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购的目的是为实施京能集团核心电力资产重组方案。根据该重组方案，京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际，即京能集团将所持有的京能热电股权作为对京能国际出资的一部分投入京能国际。
二、收购决定
2006年8月30日,京能集团董事会通过决议，批准京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际。2006年11月22日，京能集团与京能科技签署发起人协议,约定京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际。
第四节 收购方式
一、本次收购的背景
1. 本次收购实施前收购人实际控制人持有京能热电股份的情况
本次收购实施前，收购人实际控制人持有京能热电228,458,633股国家股，占京能热电总股本的39.8456%，为京能热电的第一大股东及实际控制人。收购人实际控制人持有京能热电上述股份的性质如下图所示：
二、本次收购方式
1. 本次收购的方式
本次收购是以京能集团将所持有的京能热电股权作为对京能国际出资的方式进行的。2006年11月22日，京能集团与京能科技签署发起人协议, 约定京能集团以所持有的包括京能热电39.8456%股权在内的五家发电公司股权及部分现金作为出资，与京能科技共同发起设立京能国际。
2. 本次收购涉及政府有关部门的批准情况
(1) 2006年12月25日，北京市人民政府以京政函(2006)第109号批文批准了京能集团以所持有的包括京能热电39.8456%股权在内的五家公司股权作为出资的一部分设立京能国际的事项；
(2) 2006年12月31日，国家国资委以国资产权(2006)第1581号批文批准了京能集团以所持有的包括京能热电39.8456%股权在内的五家公司股权作为出资的一部分设立京能国际的事项；
(3) 本次收购尚待证监会豁免京能国际向京能热电的全体股东发出要约收购义务后方可进行。
3. 本次收购的结果
本次收购完成后，收购人将持有京能热电228,458,633股，占京能热电总股本的39.8456%。由于收购人另一发起人京能科技为京能集团的全资子公司，京能集团直接及间接持有京能国际100%的股份。因此，本次收购完成后，京能集团仍实际控制京能热电的上述股份，京能热电的实际控制人并不发生任何变化。
4. 本次收购涉及京能热电股份是否涉及权利限制情况的说明
本次收购涉及上述京能热电39.8456%的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
一、 本次收购是收购人以接受京能集团对其出资的方式进行的，收购人无需就本次收购向京能集团支付任何现金。
第六节 后续计划
一、收购人对京能热电主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人在未来12个月内没有对京能热电的主营业务进行重大调整的计划。
二、收购人对京能热电的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人在未来12个月内没有对京能热电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与京能热电购买、置换资产有关的重组计划。
三、收购人对京能热电董事会、高级管理人员进行调整的计划
京能热电现任总经理关志生先生已被收购人聘任为京能国际副总经理，京能热电现任总会计师刘嘉凯先生已被收购人聘任为京能国际财务总监。按照证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和京能热电章程的规定，上述二人不能兼任京能热电的高级管理人员。
据此，京能热电董事会于2007年5月8日通过了第三届董事会第四次临时会议决议，关志生先生不再担任京能热电总经理职务，刘嘉凯先生不再担任京能热电总会计师职务，京能热电董事会聘任孟文涛先生为京能热电总经理，聘任谷中和先生为京能热电总会计师。除上述人员调整外，截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人没有其他改变京能热电现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人及收购人实际控制人与京能热电股东之间就京能热电董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对京能热电章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人没有对京能热电章程进行修改的计划。
五、收购人对京能热电员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人没有对京能热电员工聘用计划进行修改的计划。
六、收购人对京能热电分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人没有对京能热电分红政策调整的计划。
七、收购人对京能热电业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人及收购人实际控制人没有对京能热电业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、对京能热电独立性影响的分析
本次收购完成后，京能热电的实际控制人并不发生任何变化，本次收购对京能热电的人员独立、资产完整、财务独立不产生任何影响，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护京能热电的独立经营能力，坚持与京能热电在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
二、收购人及收购人的关联方与京能热电之间存在的同业竞争、潜在同业竞争及解决方案
（一）京能热电的主营业务
京能热电的主营业务为电力、热力产品的生产及销售。其中，电力产品进入京津唐电网销售，热力产品进入北京市集中供热网销售。
（二）收购人及其下属控股公司与京能热电存在同业竞争的情形
收购人为一家投资性公司，本身不从事与京能热电构成同业竞争的业务。根据收购人实际控制人的重组计划，其拟向收购人转让内蒙古岱海发电有限责任公司(下称“岱海发电”)51%的股权，目前，上述股权转让事项正在履行国有资产转让的审批程序。上述转让完成后，收购人将持有岱海发电51%的股权，岱海发电变更为收购人的控股子公司。岱海发电生产的电力产品进入京津唐电网销售，与京能热电面对相同的市场并经营类似或相同的业务，构成同业竞争。收购人控制的其他电力生产企业与京能热电面对不同的市场区域，目前不构成同业竞争。
（三）收购人实际控制人及其下属控股子公司与京能热电存在同业竞争的情形
京能集团控制的以下企业与京能热电面对相同的市场并经营类似或相同的业务，构成同业竞争：
1. 北京太阳宫燃气热电有限公司(京能集团持股74%)；
2. 北京京西发电有限责任公司（京能集团持股52%）；
3. 北京京丰热电有限责任公司（京能集团持股65%）；
4. 北京京丰燃气发电有限责任公司（京能集团持股70%）。
京能集团控制的其他电力生产企业与京能热电面对不同的市场区域，目前不构成同业竞争。
（四）京能国际及京能集团就上述同业竞争情形制定的解决方案
京能国际于2007年5月14日向京能热电出具《避免同业竞争与规范关联交易承诺函》，京能集团于2005年4月30日向京能热电出具《避免同业竞争承诺函》，主要作出以下承诺：
(1)京能国际及京能集团确认京能热电是其在北京地区投资的主要发电企业，京能国际及京能集团承诺支持京能热电的未来发展；
(2)京能国际及京能集团承诺，在一般日常业务营运中，给予京能热电的待遇不逊于给予其其他控股子公司的待遇；
(3)京能国际及京能集团承诺不利用大股东地位进行不利于京能热电及其他股东的行为；
(4)京能国际及京能集团承诺，在京能热电要求或同意的情况下，京能国际及京能集团以整体谈判而获得燃料价格或上网电价优势时，将尽最大可能优先安排京能热电享有该等谈判价格；京能国际及京能集团以整体谈判而获得上网电量供应时，京能国际及京能集团将优先安排京能热电生产；
(5)京能国际及京能集团承诺，京能国际及京能集团将避免在电厂和电力项目的收购、开发和投资方面与京能热电产生实质性同业竞争；
(6)京能国际、京能集团及二者的控股子公司与京能热电存在实质性同业竞争时，京能国际及京能集团授予京能热电选择权，由京能热电选择国家法律、法规及有关监管部门许可的并符合京能热电利益的方式，对上述实质性竞争加以解决；
(7)京能国际及京能集团获得可能在同一市场内与京能热电形成实质性竞争的有关电厂、电力项目的新的收购、开发和投资机会时，将尽最大可能将该等业务机会以同等条件优先提供给京能热电；
(8)京能国际及京能集团拟处置现有与京能热电同一市场区域的电厂和电力项目的股份、资产、权益或其中任何部分时，将尽最大可能将该等业务机会以同等条件优先提供给京能热电；
(9)京能国际及京能集团有关避免实质性同业竞争的承诺，将同样适用于京能国际及京能集团的控股子公司，京能国际及京能集团将在合法权限范围内促成其控股子公司履行避免与京能热电产生实质性同业竞争的义务。
京能集团并承诺，其将在本次收购完成后继续履行其在上述承诺函中作出的承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人、收购人实际控制人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与京能热电及其子公司存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于京能热电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易如下：
1. 收购人实际控制人控股的北京京西发电有限责任公司(收购人实际控制人持股52%)于2002月12月30日、2005年12月31日与京能热电分别签署《综合服务协议》，协议有效期分别为2003年1月1日至2005年12月31日、2006年1月1日至2008年12月31日。京能热电自本报告书签署之日前24个月内共向北京京西发电有限责任公司支付综合服务费3,193.22万元。
2. 收购人实际控制人控股的北京京西发电有限责任公司(收购人实际控制人持股52%)于2002月12月30日、2005年12月31日与京能热电分别签署《排灰、排渣系统排运委托协议》，协议有效期分别为2003年1月1日至2005年12月31日、2006年1月1日至2008年12月31日。京能热电自本报告书签署之日前24个月内共向北京京西发电有限责任公司支付灰渣处置费3,197.1万元。
3. 收购人实际控制人控股的京能集团财务有限公司(收购人实际控制人持股98%，京能科技持股2%)于2006年9月12日与京能热电签署《借款合同》，京能热电向京能集团财务有限公司借款6,000万元，协议有效期为4年，借款利率比中国人民银行同期限同档次贷款基准利率下浮10%。上述关联交易的借款利率为市场利率。
二、收购人、收购人实际控制人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与京能热电及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：
1. 不存在与京能热电的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
2. 不存在对拟更换的京能热电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
3. 不存在对京能热电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
三、收购人、收购人实际控制人就其与京能热电之间存在上述关联交易情况的解决方案及具体措施
收购人京能国际于2007年5月14日向京能热电出具《避免同业竞争与规范关联交易承诺函》，收购人实际控制人京能集团于2007年5月14日向京能热电出具《规范关联交易承诺函》，主要作出以下承诺：
(1)京能国际及京能集团承诺，作为京能热电的控股股东及实际控制人，将充分尊重京能热电独立的市场主体地位，尽量避免与京能热电之间可能发生的关联交易，不利用关联关系损害京能热电及其他股东的利益；
(2)京能国际及京能集团承诺，对于合理的、有利于京能热电发展的关联交易，京能国际及京能集团将严格遵守有关法律、法规、证券交易所有关上市规则及京能热电公司章程的规定，履行合法程序，遵循公开、公平、公正、合理的市场定价及交易原则，处理与京能热电之间可能发生的任何关联交易，保证关联交易的公允性；
(3)京能国际及京能集团承诺，对于与京能热电之间可能发生的任何关联交易，将按照有关法律法规和京能热电章程的相关规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度：
●京能国际及京能集团与京能热电之间可能发生的重大关联交易，将由京能热电二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；
●京能热电董事会会议决议事项涉及京能国际及京能集团与京能热电之间的关联交易的，与京能国际及京能集团有关联关系的董事不对该项决议行使表决权，也不代理其他董事行使表决权；
●京能热电股东大会审议有关京能国际及京能集团与京能热电之间可能发生的关联交易事项时，京能国际不参与投票表决，京能国际所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况京能国际无法回避时，在京能热电征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
(4)京能国际及京能集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于京能国际及京能集团的控股子公司，京能国际及京能集团将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与京能热电之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
第九节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖京能热电上市交易股份的情况
收购人自成立至今不存在买卖京能热电上市交易股份的情况。
二、收购人股东前6个月内买卖上市交易股份的情况
1. 本次收购事实发生前6个月内，收购人实际控制人于2006年7月5日买入京能热电41,100股流通股，收购人实际控制人买入上述股份是为履行其在京能热电2006年2月21日发布的《股权分置改革说明书》所承诺的增持京能热电股份的义务，目前，收购人实际控制人的上述增持义务已履行并公告完毕。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
1. 收购人实际控制人董事的直系亲属任文彬女士于本次收购事实发生之日前6个月内存在通过证券交易所的证券交易买卖京能热电股票的情形如下表所示：
任文彬女士于本次收购事实发生之日前6个月内通过证券交易所进行上述股票交易共取得收入人民币350元（不含证券交易手续费及其它费用）。目前，任文彬女士没有持有京能热电的任何股份。
京能集团就上述情况对本次收购的相关知情人进行了必要的问讯及核查，并于2007年3月8日出具《说明函》，说明在本次收购事实发生之日前六个月内，相关知情人没有将相关本次收购的信息告知任文彬女士，亦未建议任文彬女士买卖京能热电股票，任文彬女士在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易(详见本报告书备查文件第27项)。
北京市通商律师事务所并就上述情况进行核查并于2007年3月12日出具了专项法律意见，认为任文彬女士在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易(详见本报告书备查文件第28项)。
任文彬女士于2007年5月14日出具了《说明函》，说明其在本次收购事实发生之日前六个月内，未从任何渠道获得有关京能热电股权收购的信息或其他有关内幕信息，亦未获得任何买卖京能热电股票的建议(详见本报告书备查文件第29项)。
2. 除上述情况外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人尚未成立，收购人实际控制人、收购人实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖京能热电上市交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人于2007年1月16日成立，收购人实际控制人2004年度财务报表如下(经审计)：
合并资产负债表：
单位：人民币元
合并利润及利润分配表：
单位：人民币元
合并现金流量表：
单位：人民币元
二、收购人实际控制人2005年度财务报表如下(经审计)
合并资产负债表
单位：人民币元