浙江广厦股份有限公司
五届十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2007年6月28日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2007年7月6日以通讯表决方式召开，会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议应到董事8名，实际出席会议的董事8名（楼江跃、蒋海华、张霞、姚先国、柴强、王泽霞、陈昌志、金德钟），没有委托表决。会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的提案；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为推动本次专项治理活动顺利进行，公司提供以下方式便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。
联系部门：董事会办公室
联系电话：0571-87969988-1221
联系传真：0571-85125355
电子信箱：gsgf@guangsha.com
2、审议通过了关于重新制定《信息披露事务管理制度》的提案；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于制定《投资者关系管理制度》的提案；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了关于制定《募集资金管理制度》的提案；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于制定《关联交易决策制度》的提案；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于修改公司经营范围的提案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司章程第二章第十三条为：“经依法登记，公司经营范围是：房地产投资，实业投资，建筑材料、建筑机械的制造、销售，水电开发。”
鉴于公司未来经营发展需要，将扩大经营范围，同意将公司章程第二章第十三条修改为“经依法登记，公司经营范围是：房地产投资，房地产经纪，房屋销售租赁代理，会展，工程施工总承包、建筑材料、建筑机械的制造、销售，水电开发，园林、绿化、市政、幕墙、智能、装修装饰、灯光，实业投资。”
7、审议通过了《关于公司对外担保的提案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为了满足公司日常融资的需要，同意公司及公司控股子公司增加与广厦控股创业投资有限公司及其子公司进行银行融资互保，担保金额为人民币9亿元，担保期限为一年。
8、审议通过了《关于增补一名董事的提案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司第二大股东广厦建设集团有限责任公司提名陈侠先生担任增补的第五届董事会董事候选人。
9、审议通过了《关于召开2007年第四次临时股东大会的提案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的通知》。
以上第1-5项内容详见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，以上第6-8项提案需提交公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年七月七日
证券代码：600052 证券简称：*ST浙广厦 公告编号：临2007-32
浙江广厦股份有限公司关于
召开2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
经公司第五届董事会第十六次会议决议，定于2007年7月26日召开公司2007年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年7月26日上午10时
二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
三、会议内容：
1、审议《关于修改公司经营范围的提案》；
2、审议《关于公司对外担保的提案》；
3、审议《关于增补一名董事的提案》。
四、会议出席对象：
2007年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。
五、会议登记方法：
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2007年7月23日、24日(上午9：00到下午3：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。
公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼九楼
邮 编：310013
电 话：0571-87969988-1221
传 真：0571-85125355
联 系 人：张 霞 、 邹 瑜
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年七月七日
附件一：董事候选人简历
陈侠，男，1965年出生，本科学历，注册会计师。曾任中国人民银行舟山市普陀区支行会计，中国工商银行舟山市普陀区支行会计、主办会计，海南南海经济开发公司财务部经理，舟山特美多旅游食品有限公司董事、财务部经理，舟山市金达城市信用社财务部主任、营业部主任、信贷部主任、副总经理、副理事长、副主任、法人代表、主任，浙江广厦股份有限公司常务副总经理。现任浙江广厦股份有限公司总经理。
陈侠先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托人权限：
1、审议《关于修改公司经营范围的提案》； 赞成( )反对( )弃权( )
2、审议《关于公司对外担保的提案》； 赞成( )反对( )弃权( )
3、审议《关于增补一名董事的提案》。 赞成( )反对( )弃权( )
如有临时提案,受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托日期： 本委托书有限期限至 日止。
注：1、本授权委托书剪报或复印有效；
2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；
3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。
证券代码：600052 证券简称：*ST浙广厦 公告编号：临2007-33
浙江广厦股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：广厦控股创业投资有限公司（公司控股股东）及其子公司
● 本次担保数量：人民币9亿元
● 本次担保是否有反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此次互保金额限制。截至2007年6月，广厦控股创业投资有限公司及控股子公司已为公司及公司控股子公司共计提供6.736亿元的银行借款担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本次担保后公司及控股子公司对外担保累计数量：人民币10亿元。
一、担保情况概述
公司于2007年7月6日召开五届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司对外担保的提案》，为了满足公司日常融资的需要，同意公司及公司控股子公司与广厦控股创业投资有限公司及其子公司(以下简称“广厦控股”)增加银行融资互保，担保金额为人民币9亿元。
上述担保经过董事会审批后还需提交公司2007年第四次临时股东大会审议通过并公告后即签约生效。
本次担保后，公司累计对外担保金额为人民币10亿元。
二、被担保人控股公司基本情况
被担保人名称：广厦控股创业投资有限公司
注册地址：杭州市玉古路166号
法定代表人：楼忠福
注册资本：8.5亿元
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。
银行信用等级：中国人民银行3A
与本公司关联关系：公司控制股东
截至2006年12月31日，广厦控股资产总额144.76亿元，负债总额102.60亿元，净资产14.10亿元。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：一年
3、担保金额：人民币9亿元；
4、反担保：被担保人提供相应的担保，但总额不受此上额限制。目前广厦控股及其子公司已为本公司及下属子公司提供6.736亿元的银行借款担保。
四、董事会意见
董事会认为：本次及子公司与广厦控股及其子公司进行银行融资互保，主要是为了满足公司日常融资的需要；同时广厦控股财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，且广厦控股及其子公司已为公司及公司控股子公司共计提供6.736亿元的银行借款担保。本次互保仍需被担保方提供相应的担保，被担保方以其所有资产为本次担保提供反担保足以保障公司的利益。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
上述担保在具体实施过程中，公司将要求其提供反担保措施，并在实施后按照有关法规要求，及时披露对外担保的详细情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额10亿元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告
浙江广厦股份有限公司董事会
二OO七年七月七日
证券代码：600052 证券简称：*ST浙广厦 公告编号：临2007-34
浙江广厦股份有限公司关于加强上市公司
治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙证监上市字【2007】31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，认真进行了自查，现将自查结果和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司自上市以来，一直致力于公司治理结构的完善，提高治理总体水平。但到目前为止，在某些方面仍然需要继续努力完善、改进和提高:
1、公司目前尚未制定《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理制度》，《关联交易决策制度》。
2、公司于2006年9月修订了原有的《信息披露管理办法》，根据证监会2007 年 3 月发布的《上市公司信息披露管理办法》，尚未按该办法进一步全面修订新的《信息披露事务管理制度》。
3、公司与控股股东控股的其他关联单位尚存在同业竞争。
4、公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作。
5、治理工作的创新需进一步推进。
二、公司治理概况
公司建立了较为完善的公司治理结构，公司认真按照国家法律、法规及中国证监会发布的加强上市公司法人治理有关文件的要求，严格执行《公司章程》、三会议事规则及公司各项规章等制度，全体董事、监事和高级管理人员恪守诚心、勤勉和尽责的义务，切实维护了公司和全体股东的根本利益。公司修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》等规章制度。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益，强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约。公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。公司关联交易公平合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。
3、关于董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，公司董事会能够勤勉尽责地履行职责。公司董事会地运作严格按照国家法律法规进行，确保了高效、务实和科学的决策效率。董事选举采用累计投票制。
4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成合规。公司监事会认真履行职责，对公司财务、公司董事、经理合其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司目前尚未制定《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理制度》，《关联交易决策制度》。
(1)公司对募集资金实行严格的专项专户管理，募集资金的使用也遵循公司既有的资金使用办法和制度，但尚未建立作为指导募集资金存储和使用的专门制度《募集资金的管理制度》。
(2) 公司一直通过多种方式在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，积极与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，但尚未建立专门的《投资者关系管理制度》。
(3) 公司关联交易一直严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法规进行规范和披露，但尚未制定专门的《关联交易决策制度》。
2、公司于2006年9月修订了原有的《信息披露管理办法》，根据证监会2007 年 3 月发布的《上市公司信息披露管理办法》，尚未按该办法进一步全面修订新的《信息披露事务管理制度》。
3、公司与控股股东控股的其他关联单位尚存在同业竞争。
2001年末，公司进行了重大资产重组，主业由原来的工程建设转为房地产投资。公司与控股股东广厦控股创业投资有限公司投资的房地产公司之间存在同业竞争关系。
4、公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作。
随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势，而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率。
5、治理工作的创新需进一步推进。
除股权分置改革相关会议外，公司尚未使用过股东大会网络投票形式和委托征集投票权等新的治理创新举措。公司已在董、监事选举中采用了累积投票制这一创新方式，但公司治理仍停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段，因而治理创新措施较少。《公司章程》规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项措施的股东大会审议事项尚未发生，需要在以后的工作中予以重视和实践。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将进一步完善相关制度建设，提升公司治理和规范运作水平。
整改措施：公司已拟定《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》，尚待董事会审议批准。
整改时间：2007年6月30日前。
责任人：公司董事会。
2、修订完善新的《信息披露事务管理制度》。
整改措施：按照证监会2007 年 3 月发布的《上市公司信息披露管理办法》，公司已全面修订完善了新的《信息披露事务管理制度》，尚待董事会审议批准。
整改时间：2007年6月30日前。
责任人：公司董事会。
3、公司与控股股东控股的其他关联单位尚存在同业竞争。
整改措施：公司控投股东广厦控股创业投资有限公司为消除同业竞争专门出具了《消除同业竞争及潜在同业竞争的承诺函》。对于现存的同业竞争事项，广厦控股承诺采取“项目实施完毕不再实施”、“在项目权属完备的条件下选择置入上市公司”等措施，逐步消除同业竞争及潜在同业竞争。广厦控股将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，将进一步整合义乌广信实业有限公司、东阳市江南置业有限公司和公司之间的房地产业务：(1)义乌广信实业有限公司开发的“江南生态园”项目目前尚未获取土地证，广厦控股承诺待相关的土地使用权证办理完毕后，将其置入进公司。(2)东阳市江南置业有限公司开发的“紫荆庄园”项目在完成后续土地招标后，广厦控股承诺在两年内将其置入公司。
整改时间：按上述承诺安排落实。
责任人：公司董事会。
4、做好相关人员的后续培训工作。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作，除了积极参加上海证券交易所、中国证监会和上市公司协会等部门组织的各项培训外，对新法律、行政法规的出台，相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善。
责任人：董事会秘书
5、治理工作的创新需进一步推进。
整改措施：组织董事、监事、管理人员学习有关公司治理方面的规章制度，强化对公司治理的理解和对治理创新措施的了解，并在合适的时机采取适当的治理创新措施。
整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善 。
责任人：公司董事会
五、有特色的公司治理做法
公司一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定，树立规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司职责分明，责权明确，各司其责，恪尽职守，三会运作规范，运行良好；同时，重点对公司的关联交易、资金往来、对外担保、信息披露等事项进行规范。
六、其他需要说明的事项
以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划，希望监管部门对公司的治理工作进行监督、批评指正，欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
联系部门：董事会办公室
联系电话：0571-87969988-1221
联系传真：0571-85125355
电子信箱：gsgf@guangsha.com
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年七月七日