福建实达电脑集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会福建监管局2007年4月29日下发的闽证监公司字[2007]18 号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定,对公司治理情况进行自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未制定《独立董事制度》，公司现有三名独立董事中无一人为会计专业人士。
2、公司尚未制定《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。
3、公司尚未制定《内部控制制度》和《重大信息内部报告制度》。
4、公司尚未制定《总经理议事规则》。
5、公司董事会成员于2006年底发生较大变化，但公司董事会下属各专业委员会的成员尚未进行调整。
二、公司治理概况
1、股东大会
公司制订了《股东大会议事规则》，公司能按照《公司法》、《股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召开公司历次股东大会。公司召开的历次股东大会不存在违反上述规定的情形。
2、董事会
公司制订了《董事会议事规则》。公司现有9名董事，其中独立董事3名，占董事人数的三分之一。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、投资战略委员会、审计委员会。公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作。公司董事能够做到勤勉尽责，公司独立董事能够按照独立董事制度的要求开展工作。
3、监事会
公司制订了《监事会议事规则》。公司现有3名监事，其中员工监事1名。监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作。
4、经理层
公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘；公司设常务副总裁、副总裁、财务总监若干名，其任免由总裁提名，经董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定聘任或者解聘。公司拥有相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有一定的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。
5、公司内部控制情况
本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，目前公司法人治理结构较健全，符合《上市公司治理准则》的要求。目前公司设置了较完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；各分子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。
6、公司独立性情况
公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。公司与控股股东在业务方面、人员方面、资产方面、机构方面、财务方面都相互独立。
7、公司透明度情况
公司尚未制定《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》。目前在信息披露过程中，公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法的规定。
三、公司治理存在的问题和原因
1、股东占用问题
前几年，因公司在对下属控股子公司的管理上存在漏洞，造成公司部分下属控股子公司在未经公司董事会事先批准的情况下将大量资金对外拆借，形成大量的其他应收款。鉴于公司其他应收款巨大且回收情况不理想，2004年10月公司董事会专门成立了由部分董事、独立董事和监事会主席组成的其他应收款催收小组，对公司其他应收款进行专项清查、催收。在清查过程中，其他应收款催收小组发现，许多在工商、法律层面和公司没有关联关系的欠款公司，可能实际上受公司主要大股东、实际控制人控制或和其有关联关系，可能为公司的关联公司。为此其他应收款催收小组多次和主要大股东、实际控制人联系，要求他们对该事项作出说明，并要求他们对确认为关联公司的欠款提供还款担保。
根据当时清查结果发现，截止2004年12月31日，公司对外大额债权共计701,735,379.56元人民币，其中376,206,100.00元人民币属于受公司主要大股东、实际控制人控制的关联公司欠款，15023427.03元为非关联公司欠款，其他剩余310,505,852.53元的大额债权是否为关联公司欠款正在落实中。
后经过两年的清查和追讨，到2006年末公司股东占用资金下降至236,705,823.87元。2006年12月5日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于大股东以房产抵债的议案》：同意公司大股东及实际控制人以南京顺驰地产有限公司拥有的南京滨江奥城建筑面积11307.52平方米的商业房产及351个车位作价191,005,823.87元人民币偿还股东欠款191,005,823.87元人民币（上述资产评估价值为192,048,515元人民币）。公司第五届董事会第十五次会议同时还以6票同意、0票弃权、3票反对审议通过了《关于大股东以成都东方龙马信息产业公司100%股权抵债的议案》：同意公司大股东及实际控制人以成都东方龙马信息产业有限公司100%股权作价4570万元人民币偿还股东欠款4570万元人民币（该项股权评估价值为4583万元人民币，同时公司控股股东及实际控制人的关联公司北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司分别出具书面担保函，同意对成都东方龙马信息产业有限公司五年净利润额预测结果承担连带保证责任。在担保期限内，若成都东方龙马信息产业有限公司经审计的当年净利润额未达到上述预测水平，北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司愿意以现金方式将当年预测净利润额与实际净利润额的差额补足）。上述两个议案已经公司2007年1月8日召开的2007年第一次临时股东大会审议批准，并报经中国证监会审核无异议。
目前成都东方龙马信息产业有限公司100%股权已过户到公司名下，南京滨江奥城的抵债房产过户手续正在办理之中。因此截止目前公司2006年末剩余的股东占用资金236,705,823.87元有4570万元人民币已归还，剩余191,005,823.87元人民币归还手续正在办理中。
2、董事会治理方面
目前公司尚未制定《 独立董事制度》，公司现有三名独立董事中无一人为会计专业人士，主要原因是公司当时未能找到合适的有会计专业资格的独立董事候选人。同时公司董事会成员于2006年底发生较大变化，但公司董事会下属各专业委员会的成员尚未进行调整，主要原因是公司当时主要精力集中用于清理股东占用资金工作。
3、内部控制方面
公司尚未制定《内部控制制度》、《总经理议事规则》和《重大信息内部报告制度》。前几年因公司内部控制制度不健全，在对下属控股子公司的管理上存在漏洞，部分下属控股子公司在将大量资金对外拆借时，未按规定向公司董事会报告，也未得到公司董事会的批准，导致公司未能及时披露上述违规事宜，并被上海证券交易所公开谴责。
4、信息披露方面
公司尚未制定《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》。前几年公司股东对履行信息披露义务的认识不够，公司大股东北京盛邦投资有限公司因未能及时披露和中国富莱德实业公司之间的股权托管关系，其派出董事被上海证券交易所公开谴责。
四、整改措施、时间及责任人
1、股东占用问题
公司争取在2007年6月底前办理完成南京滨江奥城的抵债房产过户手续，全面完成股东清欠任务。责任人：公司董事长陈炎先生。
2、董事会治理方面
公司争取在2007年6月底前制定《 独立董事制度》，并报经公司董事会审议通过；同时对公司董事会下属各专业委员会的成员进行调整。争取在2007年12月底前增加1名会计专业的独立董事。责任人：公司董事长陈炎先生。
3、内部控制方面
公司争取在2007年6月底前制订公司《内部控制制度》、《总经理议事规则》和《重大信息内部报告制度》，并报经公司董事会审议通过。责任人：公司董事长陈炎先生。
4、信息披露方面
公司争取在2007年6月底前制订公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，并报经公司董事会审议通过。责任人：公司董事长陈炎先生。
五、有特色的公司治理做法
公司没有有特色的公司治理做法。
六、其他需要说明的事项
公司没有其他需要说明的事项。
福建实达电脑集团股份有限公司
2007年5月21日