郑州宇通客车股份有限公司
五届二十次董事会会议决议公告
郑州宇通客车股份有限公司五届二十次董事会会议于2006年7月6日上午以通讯方式召开，公司副董事长孟宪欣先生、独立董事耿明斋先生、独立董事范健先生以传真方式进行了同意的表决，其他五名董事以送达的方式进行了同意的表决，会议审议通过了以下议题：
1、审议通过了文件《郑州宇通客车股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
2、审议通过了文件《郑州宇通客车股份有限公司自查事项》。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二OO七年七月六日
郑州宇通客车股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司2006年度股东大会审议通过了同意徐兴恩先生辞去独立董事职务的议案，因此，第五届董事会暂时出现一名独立董事空缺。目前，公司正在积极寻找合适的独立董事人选。
2、因上届董事会成立的四个专业委员会的委员全部系董事会成员，专业委员会与董事会合并决策，未各自发挥其专业委员会的作用，故公司五届董事会未成立四个专业委员会。在以后的经营管理过程中，公司将重视委员会的职能，更好地发挥委员会的专业作用，为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
1、股东大会
公司股东大会的通知、授权委托、召集、召开等事项的进行，均严格遵照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议均按规定充分、及时披露。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会正确行使权力。
公司2004年度股东大会选举产生了第五届董事会，其中非独立董事为汤玉祥先生、路法尧先生、孟宪欣先生、齐建钢先生、吴项林先生、鲁照贤先生，独立董事为耿明斋先生、范健先生、徐兴恩先生。公司五届八次董事会审议通过了同意吴项林先生辞去公司董事职务的议案和同意增补朱中霞女士为公司董事的议案，并提交公司2005年度股东大会审议通过。公司五届十七次董事会审议通过了徐兴恩先生辞去公司独立董事的议案，并提交2007年第一次股东大会审议通过。目前，公司正在积极寻找合适的独立董事人选。
独立董事在公司重大生产决策、对外投资、高管人员提名与薪酬考核、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用，并且在履行职责过程中从未受到上市公司主要股东、实际控制人的影响。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职责，并得到了独立董事的一致认可。公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
公司上市以来，一直致力于建立和完善规范、高效、科学的管理体制，不存在缺乏监督制约的情形。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极出席董事会会议，对公司战略规划、内控制度设计、经营及技术创新等工作提出了建设性意见和建议，并认真监督管理层，切实维护了广大股东的权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，用以规范监事会工作。
公司监事会会议记录完整，保存妥善，会议决议披露充分、及时。全体监事本着对股东高度负责的精神，认真履行职责，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员的履职情况进行了有效监督。
4、经理层
公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职责和权限。
公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序，形成了一套科学、合理的选聘机制。公司按照五届八次董事会修订的《高级管理人员薪酬考核办法》的规定，建立了一整套针对高管人员的绩效考核机制。确保经理层任期经营目标清晰，权责明确，队伍稳定，运转高效，高级管理人员忠实履行义务，切实维护公司和全体股东的最大利益。
5、公司内部控制情况
公司的管理制度对各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，在行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证、内外部审计工作相结合，保证各类管理制度有效贯彻执行，并在执行中及时发现不足，及时修正。
公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，建立起了相对完善的内外部监督体系，以减少风险的发生。同时，还制定了应对突发事件的各类预案，以有效应对突发性风险。公司设有审计部门，内部稽核、内控体制完备；设有法律事务部，负责公司有关合同审核、对外投资、收购、兼并等各类法律事务。通过相关制度和关键部门的设置，有效地防范了各项业务带来的风险，为公司的快速发展提供了有效的保障。
（二）公司独立性情况
公司国内业务拥有独立的采购和销售系统，国外销售业务和部分国外采购业务委托宇通集团代理，生产和科研等体系独立，具有完整的业务和自主经营能力。公司设办公室、人力资源部、技术中心、生产处、销售公司、质量保证部等29个职能部门和10个专业车间。公司的办公机构和生产经营场所独立于控股股东。
公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，与控股股东之间不存在同业竞争，与关联单位兰州宇通客车有限公司同业，但目前不存在竞争关系。关联交易主要涉及材料、半成品及加工件、售车按揭咨询服务、房屋场地租赁、海外销售及售后服务等方面。公司关联交易履行严格的审批和决策程序；须经董事会和股东大会审议的关联交易会同时取得独立董事的独立意见；董事会和股东大会按照相关的议事规则审议关联交易，关联董事和股东回避表决。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的《信息披露管理制度》，并经公司五届十九次董事会审议通过，该制度发布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。《信息披露管理制度》及相关内控制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定，目前已经开始实施。
公司将一如既往地严格按照法律、法规、上交所规范性文件和公司《信息披露管理制度》的规定，主动、真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司五届董事会暂时出现一名财务会计专业的独立董事空缺。
原因分析：2007年3月24日，公司2006年度股东大会审议通过了同意徐兴恩先生辞去我公司董事会独立董事职务的议案，故公司五届董事会暂时出现一名财务会计专业的独立董事空缺。此空缺人选需要既是财务会计专业的专家，又必须熟悉公司所在行业的基本状况，以便对公司基本业务作出独立的判断。目前，公司正在积极寻觅新的独立董事人选，并将在确定人选后及时按《股票上市规则》等相关规定的要求履行相关程序。
2、因上届董事会成立的四个专业委员会未充分发挥作用，本公司五届董事会未成立专业委员会。在以后的经营管理过程中，公司应更加重视委员会的职能，更好地发挥委员会的专业作用，为公司的发展规划、生产管理、人力资源管理等献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
原因分析：公司目前正处于快速稳定的发展过程中，董事会作为主要的决策机构承担了重大事项的初审或决策功能，公司第四届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的成员全部为董事会成员，专业委员会与董事会合并决策，因此上届董事会成立的专业委员会未各自发挥其专业委员会的作用，故五届董事会未成立专业委员会。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述问题，公司提出整改计划如下：
五、有特色的公司治理做法
公司始终高度重视投资者关系管理，指定董事会秘书和董事会办公室专人负责此项工作。同时，从2004年开始，公司年度股东大会会议结束后举办投资者沟通会，由董事长、董事、财务总监和董事会秘书参会与广大投资者进行面对面的沟通。通过近几年的沟通，已经使越来越多的投资者对公司形成了全方位的认识和理解。
同时，公司高度重视企业文化建设。企业文化建设紧紧围绕“以客户为中心，以员工为中心”这一主题，通过开展一系列卓有成效的活动，推动公司由粗放型向精细化管理的转型，由相对单文化的本土化管理向跨文化的国际化管理转型，目前已初见成效，全体员工的使命感、责任感和大局意识、协作意识明显增强，有力地支撑了企业健康、快速发展。
完善公司治理结构是规范公司运作，提升公司质量的基础，有利于公司长久、持续、稳定的发展，从而为广大股东创造持续的利益。我们将在以后的发展过程中，不断探索和完善公司的治理结构，保证投资者的权益能够得到充分保护。
郑州宇通客车股份有限公司
2007年6月30日