A股代码:600036 H股代码： 3968 转债代码: 110036 公告编号:2007-027
招商银行股份有限公司关于持续关联交易的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
提示：本公告是根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章要求作出，并根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条的规定在境内同时披露。
获豁免遵守有关独立股东批准的持续关联交易
(1) 与招商信诺的保险产品销售服务
招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.63%的股权（包括招商集团控制的其它实体）；招商局集团分别持有招商局轮船100%及招商信诺50%的股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司的关连人士，其与本公司之间的交易构成关联交易。除了保险代销服务外，没有其它根据香港上市规则14A.25需要合并计算的关联交易。
本公司为招商信诺保险产品销售代理业务均按一般商业条款进行，本公司收取招商信诺的保险销售服务费用按本公司一般的收费水平计算，结合交易数额厘定。截至2004年、2005年及2006年12月31日止，招商信诺向本公司支付的保险销售服务费用约分别为人民币98万元、人民币707万元和人民币1,767万元。根据香港上市规则适用的百分比率，有关的交易均符合最低豁免水平，因此而获豁免申报，公告及独立股东批准的规定。本公司亦基于2006年度本公司已向招商信诺收取的保险服务费的水平，预期2007年度本公司与招商信诺之间的保险销售服务费用应低于适用的百分比率0.1%，符合过往最低豁免水平的要求。
本公司一直监察关联交易；由于招商信诺的品牌逐渐被市场认可，使招商信诺的保险业务出现加速增长，于2007年1月至5月期间，本公司已向招商信诺收取保险销售服务费用约为人民币2,299万元，此金额符合香港上市规则14A.33规定的要求，按该已收取的保险销售服务费用按比例估计，预期本公司与招商信诺在2007年度的保险销售服务费用将会超越适用的百分比率的0.1%，但低于2.5%。
根据本公司已采纳的监察关联交易内部指引，本公司与招商信诺签订保险销售框架协议，由2007年1月1日生效并将于2007年12月31日终止。根据保险销售框架协议，本公司将与招商信诺进行保险产品销售代理业务，本公司收取招商信诺的保险销售服务费用按公平磋商及本公司一般的收费水平计算，结合交易数额厘定；惟在任何情况下，收费水平应不逊于本公司向独立第三方提供同类或相近的保险销售服务条件。预计至2007年度本公司向招商信诺收取的保险销售服务费用将不超逾人民币7,000万元。
过去几年，国内保险产品的需求有强劲的增长，因此本公司从招商信诺的代销保险收入也成倍增长，有关的预计年上限是基于保险需求的增长以本公司现时与招商信诺的营运状况上估计的。
招商信诺为一间具规模的中外合营的保险有限公司，提供人寿、意外和健康险等产品，其银保优势在于能借鉴美国信诺国际保险集团在全球各地所取得的成功经验以及专长。董事认为，保险销售框架协议的条款：(i)属于本公司日常及一般业务；(ii)按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司与独立第三方之条款）；及(iii)预期的上限是按公平合理之条款及符合本公司及其全体股柙之利益。
由于与招商信诺的保险产品销售服务费的预计年上限未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公布披露的要求，并豁免经独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商信诺进行的保险产品销售服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关联交易的要求。假若与招商信诺的保险产品销售服务于2007年12月31日内所产生的总额超逾上限，本公司会进一步遵守香港上市规则第14A.36条的规定。
(2) 与招商基金的销售投资基金服务
以「银基通」服务，本公司向客户提供买卖多种开放式证券投资基金的服务。招商基金公司为其中一家委托本公司代理销售其发行和管理的基金的基金公司；本公司向招商基金公司收取的销售代理费用按本公司一般的收费水平计算，结合交易数额额厘定。
本公司在招股书中披露，本公司向三名独立第三方，分别为中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司，以及招商证券分别收购招商基金公司的10%、10%、10%及3.4%的股权。根据2006年6月订立的股权转让协议，该33.4%股权的总对价为人民币1.977亿元，并基于独立顾问的估值报告并由各方磋商厘定。完成上述股权转让后，招商基金公司的股东股权结构为：本公司持有其全部股权的33.4%，招商证券，荷兰投资（ING Asset Management B.V.）分别持有其全部股权的33.3%及 33.3%；并根据香港上市规则，在完成上述股权转让后，招商基金公司亦成为本公司的关连人士，本公司与招商基金公司的「银基通」业务亦构成香港上市规则项下的持续关联交易。
到目前为止，收购招商基金公司股权已分别获中国银监会及中国证监会批准。据本公司中国法律顾问的意见，本公司收购招商基金公司的股权尚待相关国有资产管理部门批准，预期有关的批准将会于短期内发出。因此，在本公告之日期，招商基金不是本公司的关连人士，因为国有资产管理部门尚未批准本公司收购招商基金33.4％的股权。
除了基金代销服务外，没有其它根据香港上市规则14A.25需要合并计算的关联交易。
根据本公司与招商基金公司的销售代理投资基金业务，本公司在2007年1月至5月已向招商基金收取约人民币1.046亿元的销售代理服务费用，若以招商基金公司为本公司的关连人士计，该服务费用已超越适用的百分比率的0.1%，但低于2.5%。
根据本公司已采纳的监察关联交易内部指引，并预期相关国有资产管理部门就本公司收购招商基金公司快将审批下，本公司与招商基金公司签订投资基金销售框架协议，于2007年1月1日生效并将于2007年12月31日终止。根据投资基金销售框架协议，本公司将与招商基金公司进行投资基金代理销售服务，本公司收取招商基金公司的销售代理费用按公平计算，结合交易数额厘定；惟在任何情况下，收费水平应不逊于本公司向独立第三方提供同类或相近的投资基金销售服务条件。预计从招商基金公司成为我行关连人士之日起至2007年12月31日本公司向招商基金公司收取的销售代理费用将不超逾约人民币1.954亿元。
随着公众对投资基金的认可，基金销售服务的需求将会有较大增长，本公司预计基金销售服务需求将继续保持强劲增长。有关的预计年上限是以本公司现时与招商基金公司的交易的要求及营运状况的估计为基础。
招商基金公司是由中国证监会批准设立的第一家中外合资的基金管理公司，提供各种公共基金的投资产品，目前已建立了自己的品牌并占据一定的市场份额。董事（包括独立非执行董事）认为，投资基金销售代理业务为：(i)属于本公司日常及一般业务；(ii)按一般商业条款（按公平磋商基准或平逊于本公司与独立第三方之条款）；及(iii)建议的上限按公平合理之条款及符合本公司及其全体股柙之利益。
由于预期与招商基金公司的基金销售服务费的预计年上限未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的年报申报及公布披露的要求，并豁免经独立股东批准的规定。
此外，本公司亦会就与招商基金公司进行的投资基金销售服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关联交易的要求。假若与招商基金公司的投资基金销售服务于2007年12月31日内所产生的总额超逾上限，本公司会在超过相关百分比之前进一步遵守香港上市规则第14A.36条的规定。
关于本公司、招商信诺及招商基金公司的一般信息
本公司乃中国领先的零售银行，截至2007年7月5日，市值约人民币3,474.3亿元。于2007年3月31日，本公司资产总额约为人民币9,846.9亿元，贷款总额为人民币6,174.7亿元及存款总额为人民币7,904.6亿元。
招商信诺为一间在中华人民共和国注册成立的公司，其主要业务为人寿、意外和健康险等产品。
招商基金公司为一间在中华人民共和国注册成立的公司，其主要业务为设立和管理投资基金。
释义
“联系人” 指 具《香港上市规则》所赋予的涵义；
“招商基金公司” 指 招商基金管理有限公司，于2002年12月27日在中华人民共和国注册成立，其中本公司将占33.4%已发行股本；
“招商信诺局” 指 招商信诺人寿保险有限公司，于2003年9月8日成立的公司；
“招商局集团” 指 招商局集团有限公司及附属公司和联系人；
“招商证券” 指 招商证券股份有限公司，招商局集团成员；
“招商局轮船” 指 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东及发起人；
“本公司” 指 招商银行股份有限公司，于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其H股股份在交易所挂牌；
“董事” 指 本公司董事，包括独立非执行董事；
“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“保险销售框架协议” 指 本公司与招商信诺于2007年7月5日签署的保险产品销售服务框架协议；
“投资基金销售框架协议” 指 本公司与招商基金公司于2007年7月5日签署投资基金销售框架协议；
“中国” 指 中华人民共和国；
“招股书” 指 本公司于2006年9月8日按照香港上市规则，就H股股份在交易所挂牌时公布的招股书；
“人民币” 指 人民币，中国法定流通货币；及
“交易所” 指 香港联合交易所有限公司。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2007年7月6日